Corporate governance a krize finančních trhů očima OECD část I

26.5.2009

Ing. Jana Klírová, CG Partners, publikováno v časopisu Finanční management

Jakkoliv se globální krajina corporate governance po Sarbanes-Oxley Act zdála být přehledná a bezpečná, posledních dvacet měsíců ukázalo, že stačí málo, aby se opět stala divokou džunglí. Zatímco světová ekonomika hledá východiska z recese, instituce zabývající se správou akciových společností se snaží najít příčiny opětovného selhání praktické corporate governance a nastavit regulační mechanismy tak, aby se chyby nemohly opakovat.  Studiem dostupných dokumentů k jednotlivým kolapsům finančních institucí nachází neuralgické body v chování členů správních orgánů, které rozhodly o nastartování destrukčních procesů. Cílem je budoucí účinná prevence excesů. Pozitivní je, že tentokrát se do ohniska pozornosti odborníků dostávají „ soft“ stránky corporate governance: kultury správy a role sdílených hodnot v rozhodování top managementů, jako jedny z klíčových příčin kolapsů.  Debaty probíhají na úrovni regulátorů a promítnou se brzy do aktualizovaných sad kodexů corporate governance včetně Principů OECD a Combined Code.
Jako jedna z prvních publikovala své závěry OECD.  Se závěry, které 11.února 2009 zveřejnila Steering Group on Corporate governance  OECD ve zprávě připravené Grantem Kirkpatrickem a Matsem Isakssonem, by se měli podrobně seznámit správní orgány všech akciových společností působících v České republice, protože se jistě stanou východiskem pro aktualizaci Kodexu správy společností z roku 2004, kterou připravuje ČNB. Přinášíme citace hlavních myšlenek zprávy OECD, které je třeba aplikovat i v naší praxi. Citace jsou tentokrát nekomentované, aby si čtenář snáze udělal vlastní názor.
Zpráva OECD z února 2009 analyzuje dopady chyb a slabých stránek corporate governance na finanční krizi, včetně systémů risk managementu a odměňování vrcholové exekutivy.  Konstatuje, že právě chyby v těchto systémech způsobily, že řada finančních institucí podstupovala excesivní rizika. Bez viny nejsou ani účetní standardy a práce regulátorů.  Svůj podíl na situaci mají i remunerační systémy finančních institucí, které nebyly dostatečně provázané  se strategií, risk apetencí společností a jejich dlouhodobými zájmy.  Význam schopnosti správních orgánů udržet si kvalifikovaný přehled o společnosti a robustnosti jejího risk managementu se týká všech společností, nejen finančních. Zpráva konstatuje, že v mnoha zemích OECD zůstává systém odměňování správních orgánů a vrcholové exekutivy stále velmi kontroversní. OECD považuje za nezbytné v zrcadle nynějších událostí znovu v klíčových oblastech corporate governance posoudit přiměřenost Principů OECD.

Rozvoj systému corporate governance často následují pochybení, která upozorní na citlivé detaily
Po splasknutí high-tech bubliny vyšly najevo vážné konflikty zájmů brokerů a analytiků. Krach Enronu a Worldcomu vytáhl na světlo úlohu auditorů, potřebu nezávislosti výboru pro audit a některé nedostatky v účetních standardech. Chyby byly systémové a zdaleka se netýkaly jen energetických a telekomunikačních společností. Zmíněné nedostatky v corporate governance nebyly ve striktním slova smyslu příčinou kolapsů firem, ale usnadňovaly je a nebránily praktikám, které vedly ke špatné výkonnosti firem.

Steering Group OECD zkoumá především situaci v bankovním sektoru a vyvozuje z ní obecně platné závěry
Současný třesk v bankovním sektoru je často popisovaný jako nejvážnější finanční krize od krize v 30-tých letech.  OECD konstatuje, že  významné chyby v systémech risk managementu v některých velkých finančních institucích ještě zhoršoval incentivní systém, který vybízel a odměňoval vysokou úroveň přijímání rizik. Kontrola a řízení rizik patřící ke klíčovým úlohám správních orgánů společnosti  zde nebyla dostatečně naplněná. Toto znepokojení se týká obecně i nefinančních společností.  Ke špatnému výkonu správy v sektoru finančních služeb přispěly i nedostatky v mezinárodních účetních standardech, předpisech pro zpřístupňování informací a v procesu credit ratingu.

Prostředí po roce 2000
Požadavky kladené regulátory na správní orgány akciových společností pokrývaly řadu aranžmá. Správní orgány rozhodovaly o strategii, dozorovaly její implementaci včetně míry risk apetence firmy a měly si k tomu vytvořit účinný systém reportingu. Měly také dohlížet na to, aby risk management a systém odměňování byly kompatibilní s cíli společnosti a její schopností zvládat rizika (risk apetence společnosti). Důkazy uvedené ve zprávě ukazují na vážné nedostatky v součinnosti a provázanosti incentivního systému, risk managementu a systému vnitřních kontrol.

Risk management: všichni uznávají jeho význam, ale reálná praxe je horší
Modely risk managementu zpravidla selhávají díky technickým předpokladům. Z  pohledu corporate governance ale jde hlavně o problém způsobu využívání informací v organizaci a jejich transferu do rukou správních orgánů. Zpráva OECD se zaměřuje nikoliv na technickou stránku risk managementu, ale na behaviorální  aspekty corporate governance. V minulých letech se díky SOX par. 404 pozornost soustředila hlavně na vnitřní kontroly finančního reportingu a pomíjela širší kontext risk managementu, který je pro správu společností rozhodující. Rámec řízení rizik (ERM) doporučený COSO v roce 2004 sice ve firmách existoval, ale ve vztahu ke správě společnosti nebyl zcela funkční.

Finanční krize odkryla vážné nedostatky v praxi risk managementu
mnoha velkých bank. Senior Supervisory Group (2008) ve svém šetření 11 velkých bank prokázala, že v první polovině roku 2006 ještě banky byly schopné rozpoznávat zdroje rizik, vyhodnocovat je a snižovat jejich dopady.  Ale koncem roku 2007 už řešení ztrát probíhalo nástroji, u nichž banky nebyly schopné plně chápat jejich vnitřní rizika (CDO).  Některé firmy jen limitovaně chápaly a kontrolovaly růst své bilance a své potřeby likvidity. Neuměly ocenit rizika některých mimobilančních nástrojů, což se projevilo v pozdějších potížích s jejich profinancováním. Některé správní orgány firem neměly mechanizmy umožňující kontrolovat růst bilance.
Firmy, které se výše uvedeným problémům dokázaly vyhnout, přistupovaly k řízení rizik komplexně, sdílely kvantitativní i kvalitativní informace o rizicích napříč celou firmou a vedly o nich na úrovni vrcholového managementu efektivní dialog. Procesy měřící rizika měly spíše adaptivní než statické,  mohly rychle měnit předpoklady i jejich ocenění a tím lépe reagovat na změny v prostředí. Zabývaly se riziky z různých perspektiv a při stress testingu využívaly scénářovou analýzu.  Obvyklá byla i aktivní kontrola konsolidované bilance, likvidity a kapitálu. To všechno umožňovalo účinně naplňovat povinnosti správních orgánů.

Přenos informací o rizicích je úlohou systému corporate governance
Systém risk managementu může být v technickém smyslu fungovat, ale pokud informace nebudou přenášené efektivními kanály, nebudu mít na společnost požadovaný dopad. V průzkumu KPMG (2008), ve kterém odpovídali členové výboru pro audit,  150 z britských a přes 1000 z globálních společností, bylo jen 38% respondentů velmi spokojeno s risk reporty, které dostávali od managementu. KPMG výsledky interpretovalo následovně“ dvě hlavní znepokojení členů výboru pro audit představují rizika spojená s recesí a kvalita firemní „risk inteligence“. Pozornost vyžaduje také kultura, tón a nastavení pobídek, které spoluvytvářejí prostředí řízení rizik ve firmě. Správní orgány a výbory pro audit by měly zlepšit efektivitu posuzování rizik spojených s firemní strukturou odměňování a pobídek.

Pracovníci risk managementu mají nižší společenský statut než obchodníci
V mnoha bankách hraje významnou roli fakt, že pracovníci risk managementu mají nižší společenský statut než firemní obchodníci. Nedostatek systematických procedur pro eskalaci varovných signálů bývá provázený právě „měkkými“ faktory, které neumožňovaly rozvoj silných podpůrných funkcí potřebných pro plnohodnotné převzetí odpovědností ve smyslu operačního risk managementu. Zpráva OECD upozorňuje na konkrétní případy, kdy pracovníci risk managementu nebyli schopní účinné kontroly prosadit. Jinde poukazuje na silnou provázanost pracovníků risk managementu na obchodníky, která vyústila až v porušení podmínky nezávislosti risk managementu. Jde o jasné nenaplnění úlohy správních orgánů dle Basel Committee Principle 2 (správní orgány musí schvalovat a dohlížet na strategické cíle banky a její firemní hodnoty, komunikované jako sdílené napříč celou organizací) a  Principle 3 (správní orgány musí přijmout a prosadit jasné hranice odpovědnosti napříč organizací).

Odměňování a pobídkové systémy >>>