Corporate governance a krize finančních trhů očima OECD část II

26.5.2009

Odměňování a pobídkové systémy: silné motivace přijímat rizika
Právě systémy odměňování a pobídek patrně hrály významnou roli nejen v ovlivnění senzitivity finančních institucí na makroekonomický šok způsobený rozpadem trhu nemovitostí, ale v první řadě i v nastartování dlouhodobé neudržitelnosti bilanční pozice.  Znepokojení v souvislosti s pobídkovými systémy podle zprávy OECD obecně platí i pro nefinanční podnikatelské subjekty a jejich správu, pokud zaměří management na velmi krátkodobé cíle a „odměňují chyby“.  Odměny CEO nekopírují výkonnost firmy, medián platů CEO pro S&P 500 byl v roce 2007 8,4 milionů USD a nepoklesl ani když ekonomika začala slábnout. Principy OECD doporučují jako řádnou praxi správy společností, aby platy klíčových manažerů byly provázané s dlouhodobými zájmy společnosti a jejich akcionářů. Také Basel Committee quidance říká, že správní orgány banky mají zajistit, aby politiky i praxe odměňování byly konzistentní s firemní kulturou banky, jejími dlouhodobými cíli, strategií a kontrolním prostředím.

Vztahu odměňovacích schémat a řádné praxe corporate governance je třeba věnovat pozornost i nadále
Mnoho kodexů corporate governance klade důraz na to, aby exekutivní manažeři měli významný balík akcií firmy a byli tak provázáni se zájmy všech akcionářů. Několik evropských bank přijalo tuto politiku v roce 2006. V současnosti se objem akcií vlastněný top exekutivou v bance pohybuje okolo 100% jejich fixního ročního platu. U neexekutivních členů správních orgánů se má za to, že by jimi vlastněný balík akcií neměl narušovat jejich nezávislost. Evropské banky své politiky v této oblasti zpravidla nezveřejňují. Ze studií však vyplývá, že padly banky, ve kterých exekutivy vlastnily akciové podíly dost velké na to, aby podporovaly averzi k rizikům, a naopak přežívají banky s velmi silnými pobídkovými systémy podporujícími risk apetenci svých managementů.

Pobídkové systémy na nižších úrovních zvýhodňují přejímání rizik a nadměrně zvyšují sázky
Problémy s odměňování existují také na úrovni útvarů prodejů a obchodu. Pobídkové systémy v investičním bankovnictví probouzejí ambice zaměstnanců, kteří chtějí být „ výjimečnými obchodníky a dosáhnout na nejvyšší bonus“. Proto IIF (International Institute of Finance) v roce 2008 doporučil „Principy pro kompenzační politiky“  (Proposed Principles of Conduct for Compensation Policies). Podle nich struktura pobídek musí vyvažovat různé zájmy všech oprávněně zainteresovaných stran. Senior Supervisory Group (2008) se zasazuje o to, aby pobídkové systémy byly vyvážené a zajišťovaly rovnováhu mezi risk apetencí a řízením rizik, krátkodobou a dlouhodobou výkonností , mezi cíli lokální podnikatelské jednotky a cíli celé společnosti. Struktura pobídek na nižších úrovních, založená na transakčním základě, může vést k záměrnému porušování politik a zájmů společnosti. Výbor pro audit jako součást struktury corporate governance by měl rozumět výstupům z pracovního chování vyvolaných pobídkovými systémy a s nimi spojenými riziky. Basel II v pilíři II obsahuje mechanismy umožňující regulátorovi klást na subjekt, v souvislosti s jeho incentivními systémy podporujícími rizikové chování managementu, další nároky. 

Politika řízení rizik je věcí správních orgánů společnosti
Stejně jako finanční instituce, čelí rizikům i nefinanční podnikatelské subjekty. Dopady jejich selhání v risk managementu nejsou tak makroekonomicky významné jako u velkých finančních institucí. Čelí kursovním rizikům, úrokovým rizikům, operačním rizikům a rizikům outsourcingu, riziku ztráty intelektuálního vlastnictví a v nemalé míře i investičním rizikům. V posledních letech nelze nevzpomenout události, jako byla BP a explozi rafinerie v Texasu, kde jako příčina byla shledán fakt, že i když mateřská společnost měla systém risk managementu na slušné úrovni, při akvizici jednotky v Texasu nebyl tento systém dobře implementován a riziko známé lokálnímu managementu nebylo včas eskalováno a řešeno.  Společnost Airbus masivně investovala do modelu letadla Airbus 380. Zakázka byla zatížená vysokou pokutou zákazníkovi, pokud dojde ke zpoždění dodávky vinou dodavatele. Přesto informace o značném zpoždění ve výrobě byla pro správní orgán firmy překvapením. Siemens se zapsal porušením německých a dalších zákonů manažery jeho zahraničních majetkových účastí. Dozorčí rada společnosti ne dost jasně specifikovala svá očekávání a nedostatečně dozírala na jejich implementaci.

Dostávají správní orgány dostatečné informace?
Klíčovou otázkou zůstává, proč správní orgány zkrachovalých bank nejednaly efektivně v letech předcházejících dnešní krizi, ačkoliv je regulační prostředí k takovému jednání vedlo. Z dostupných reportů bohužel nelze dospět k jednoznačným závěrům. V soukromém sektoru IIF (2008) testoval výkonnost správních orgánů a došel k následujícímu: „události nastolily otázku, nakolik jsou konkrétní správní rady schopné náležitě dohlížet na vrcholový management a chápat a monitorovat business sám“.  A to je potenciálně velmi zneklidňující otázka.
Potřeba znovu zdůraznit roli CEO a správního orgánu v procesu risk managementu
IIF došel k závěru, že členové správních orgánů by se měli v oblasti řízení rizik vzdělávat a měli by mít prostředky, které jim umožní pochopit risk apetenci firmy ve vztahu k její výkonnosti. Členové výborů pro řízení rizik jsou bud´ osobnosti technicky a finančně sofistikované v oblasti řízení rizik nebo se solidními zkušenostmi z businessu schopné rozpoznat a ocenit rizika. Správní orgány potřebují rozumět podnikatelské strategii firmy „ex ante“ (z dopředné perspektivy) a neustrnout u čtení přehledů současných rizik a auditech zpráv. 

Složení správního orgánu
Podle platných Principů OECD správní orgán musí být schopen objektivně a nezávisle posuzovat firemní záležitosti. Jeho členové musí být schopni se efektivně vyrovnat se svou odpovědností. Anotace Principů dodává, že toto může zahrnovat i vzdělávání a pravidelný trénink členů správních orgánů. Posouzení kompetentnosti správního orgánu z vnější perspektivy je extrémně obtížné. Ve výborech pro audit a řízení rizik často sedí členové bez finančních znalostí, některé správní rady jsou „domovy důchodců pro zasloužilé, velké a dobré“. Banky hovoří o potížích se získáním neexekutivní členů správní rady s „high level“ finanční expertností . Evropské banky si stěžují, že mnoho potenciálních kandidátů pracuje pro konkurenci a lidé jsou velmi nervózní, mají-li vstoupit do správní rady banky, protože cítí nejistotu, zda budou schopni pochopit sofistikované finanční instrumenty v bilancích a zda je budou umět ocenit.

Dozorčí rady státem vlastněných bank často nejsou schopné odezvy na měnící se business model
Dozorčí rady státem vlastněných bank i nefinančních firem mají ve svých řadách mnoho lokálních politiků, kteří nemají zkušenosti s radikální změnou business modelu a nejsou ochotni přijímat nová rizika. Zde vyvstává do popředí otázky kvality nominačního procesu.

Obecné implikace pro správní orgány
V otázce nezávislosti členů správních orgánů je potřeba zaměřit se nejen na negativní vymezení nezávislosti, ale doplnit je i pozitivními kvalitami, které mohou zvýšit pravděpodobnost efektivní nezávislosti. Důležitá je nejen nezávislost a objektivita, ale také schopnosti. Schopnosti členů správních orgánů je dle Principů OECD možné rozvíjet a trénovat.
Další klíčovou otázkou je přístup správního orgánu k informacím. Podle Principů členové správního orgánu, aby mohli naplňovat svou odpovědnost, musí mít přístup přesným, relevantním a včasným informacím. Mezi povinností spadá zajistit integritu účetnictví a systému finančního reportování včetně nezávislého auditu a vhodného systému vnitřních kontrol (risk management, finanční a operační kontroly a compliance systém.

Ratingové agentury – zavádějící a zneužívající
Nezávislé ratingové agentury se dostaly pod komerční tlak a OECD navrhuje znovu přehodnotit princip, který se týká spolupráce správy společností s nimi. Ratingové agentury se výrazně podílely na současné krizi finančních institucí díky konfliktu zájmů. Důležité je nejen, jak se rating provádí, ale také jak jsou ratingy využívané.

Regulační rámec
Principy OECD uznávají klíčový význam dozorovacích, regulačních a vynucovacích institucí při zajištění rámce řádné praxe corporate governance. Zkušenosti během krize finančních institucí potvrdily význam Principů v této oblasti.

Závěr
Zpráva OECD „Corporate Governance Lessons from the Financial Crisis“, kterou jsme vás orientačně provedli, zásadním způsobem shrnuje zkušenosti z minulých měsíců a pojmenovává klíčové problémy správy společností, které je třeba řešit.  Poprvé upozorňuje na význam firemní kultury a sdílených hodnot při správě společnosti. Plně odráží i problémy současné správy akciových společností v České republice. Celou zprávu najdete na adrese
http://www.oecd.org/dataoecd/32/1/42229620.pdf.

Zdroj:  Financial Market Trends, OECD 2009
O autorovi: Ing. Jana Klírová je ředitelkou společnosti CG Partners zaměřené na poradenství a vzdělávání v oblasti správy společností a její administrace. Patnáct let se jako žádaný poradce významně podílí na rozvoji corporate governance v ČR, je autorkou první české knihy o správě společností, stovek odborných článků a autorkou a lektorkou desítek úspěšných vzdělávacích programu (např. Národní certifikační programy studia corporate governance, studia administrace správy a studia managementu firemní kultury), které absolvovaly stovky manažerů.