Další aktuální judikatura k rozdělení zisku v akciové společnosti, tentokrát k jeho nerozdělení

9.9.2014

V posuzovaném případě byl valné hromadě akciové společnosti (AS) předložen návrh představenstva na ponechání celého zisku společnosti za uplynulé účetní období ve společnosti, tj. bez jeho (alespoň částečného) rozdělení ve formě dividend mezi akcionáře. Akcionáři AS namítali, že předmětný návrh představenstva nebyl odůvodněn (představenstvo pouze obecně odkazovalo na ekonomickou krizi a nejistou situaci v oboru).
Nejvyšší soud ČR (NS) ve svém rozhodnutí sp.zn. 29 Cdo 3059/2011 z 26. 2. 2014 uznal námitky akcionářů za legitimní. Podle NS patří nárok na dividendu k základním právům akcionáře a pokud nemá dojít k naplnění tohoto práva, pak musí být naplněny dvě podmínky, a to
a) představenstvo musí svůj návrh na ponechání zisku ve společnosti dostatečně odůvodnit, jinak nemůže dozorčí rada přijmout kvalifikované stanovisko k návrhu na rozdělení zisku a akcionáři nemohou posoudit relevantnost návrhu představenstva (krom toho akcionáři mají právo dostat na valné hromadě vysvětlení k projednávaným záležitostem a takovéto vysvětlení musí být určité a dostatečně konkrétní);
b) důvod pro nerozdělení zisku musí být dostatečně závažný (musí být dán důležitý důvod) a nikoliv nepřiměřený nenaplnění jednoho ze základních akcionářských práv. V tomto výjimečném případě má navíc soud oprávnění přezkoumávat i věcnou stránku usnesení valné hromady (tj. zda byl dán důležitý důvod k nerozdělení zisku), nikoliv pouze to, zda se nepříčí zákonu či stanovám AS.
Jakkoliv případ posuzovaný NS ČR spadá do období před účinností rekodifikačních norem, lze konstatovat, že výše uvedený judikát má nepochybně relevanci i v podmínkách aktuálního právního rámce, neboť věcná stránka argumentace NS má plnou oporu i v příslušných ustanoveních zákona o obchodních korporacích. Je namístě upozornit, že toto rozhodnutí NS je formulováno velmi obecně, takže je nutné jej reflektovat jako jedno ze závazných kritérií při přípravě návrhů na rozdělení zisku AS a v rámci přednesu takovéhoto návrhu na valné hromadě AS představenstvem společnosti.
3.9. 2014
Vladimír Brož, prezident CGI

Corporate Governance Institute (CGI)
V Tišině 3, Praha 6, 160 00