Diskuse o naléhavých problémech v práci dozorčích rad

17.4.2007

Otázka: Co čeká dozorčí rady a jejich členy do budoucna v ČR?

Odpovědi:
– Se změnou modelu správy roste význam dozorčích rad, jejich odpovědnost a nároky na schopnosti a výkonnost jejich jednotlivých členů. Důležité je, aby speciální vzdělávání a výměna zkušeností pokračovaly.

– Měli bychom se zasadit o vyjasnění pozice dozorčí rady v různých strukturách správních orgánů v českém prostředí ( tzv. německý x anglosaský model). Dozorčí rady si musí vydobít svoji pozici popsanou v zákoně tím, že budou mít kompetentní členy, kteří budou dobře pracovat a zároveň vzdělávat  a rozvíjet v  řádné praxi správy sebe i své okolí.
– Měla by proběhnout i odborná debata o interním auditu a  práci dozorčích rad uvnitř  koncernových struktur, kde je řada věcí nejasných.

– Předpokládáme, že řádná administrace správních orgánů je ve většině společností už pravidlem (korporační dokumenty ve vazbě na jednání správních orgánů a valné hromady). Přesto je třeba věnovat více pozornosti statusu, výběru a přípravě tajemníků správních orgánů (tj. těm, kdo poskytují podporu práci představenstev a dozorčích rad a jejich jednání  administrují).

– K otázce stanov a nutnosti jednacích řádů – mezi jednacím řádem a  stanovami nesmí být rozpor (jednací řád je nástroj kolektivního orgánu pro organizaci vlastní práce). Změny ve stanovách ovládají akcionáři.

– Rovněž je třeba hledat nástroje, kterými mohou  dozorčí rady efektivně vytvářet tlak na exekutivní představenstva v případě, že tato nejsou dozorčí radou jmenovaná a odvolávaná. Velmi výrazným nástrojem je např. možnost dozorčí rady ve zprávě pro valnou hromadu konstatovat, že představenstvo nepracuje řádně. Pak silné představenstvo názorům dozorčí rady dostatečně naslouchá.  Ale ochotu dozorčí rady takto na valné hromadě vystoupit musí představenstvo explicitně cítit po celý rok.

– Důležité je věnovat pozornost i regionům. Situace správních orgánů společností v regionech je odlišná od situace v Praze. Dozorčí rady v regionech nemají tak velkou váhu, protože jejich členové jsou často závislí na příjmech za výkon funkce v dozorčí radě. Rovněž mají omezenou možnost se účastnit vzdělávacích programů, konferencí a pracovních setkání k výměně zkušeností se členy dozorčích rad jiných společností. Vzdělávací programy a výměna zkušeností musí probíhat i v regionech za účasti  zástupců municipalit.

– Členové dozorčích rad za zaměstnance – odpovědnost, kompetence, jsou skutečně jen „zástupci“ odborů? Dosud není uzavřená diskuse na téma efektivnosti stávajících kriterií pro výběr členů dozorčích rad za zaměstnance, zákon dává všem stejné povinnosti i odpovědnost, ale zpravidla vznikají značné kompetenční disproporce.

– Příprava na jednání dozorčí rady a zákulisní lobbying – kde je hranice mezi přípravou na jednání (předjednávání a získávání konsenzu mimo zasedání dozorčí rady jako přirozená součást práce člena dozorčí rady ) a silovým ovlivňováním jednotlivých členů dozorčí rady např. vlivnými akcionáři ?

– Úspěšnost člena dozorčí rady je daná i tím, že na své funkci nesmí lpět (což je poměrně snadné pouze v Praze).

– Více pozornosti je třeba věnovat výběru a roli předsedů dozorčí rady a jejich schopnosti ovlivňovat přidanou hodnotu vytvářenou dozorčí radou  v procesu správy společnosti a ovládání rizik spojených s investicí akcionářů do podnikatelských operací a jejím adekvátním zhodnocením.

Zkušenosti z poradenské praxe CG Partners členům dozorčích rad potvrdily existenci řady otevřených otázek, na  které mohou odpovědět jen členové dozorčích rad sami. Zda disponují vhodnými  metodami a postupy, kterými lze naplnit zákonnou odpovědnost za ochranu a zhodnocování majetku akcionářů a dalších investorů musí v první řadě oni sami podrobovat neustálé konfrontaci s názorem kapitálového trhu a mnohdy i s vlastní morální integritou.
V minulých letech byla pozornost odborné veřejnosti i řadových občanů věnována převážně úloze představenstev akciových společností. Dozorčí rady zůstávaly ve stínu exekutivních představenstev a jejich výkonnosti nebyla při ovládání podnikatelských rizik v  akciových  společnostech přikládaná patřičná váha. Nyní, v souvislosti s dopady finančních skandálů, dochází k výraznému tlaku směrem ke kompetentní a nezávislé kontrole exekutivních složek správních orgánů. Dvoukomorový systém správy společností v ČR , jak vyplynulo z diskuse a výměny zkušeností  na  setkáních členů dozorčích rad, k tomu dává  dostatek prostoru právě v práci dozorčích rad.

Ing. Jana Klírová, CG Partners