Doporučená struktura prohlášení o souladu s řádnou praxí CG

18.8.2005

Následující text je návrhem struktury prohlášení, který má společnostem poskytnout představu o obsahu jejich možného prohlášení o správě a řízení.

Návrh je třeba brát jako příklad. I když není závazný, společnosti by měly být vůči svým akcionářům a potenciálním akcionářům co nejotevřenější. Měly by tudíž chápat obsáhlé prohlášení nejenom jako pouhou součást povinné informační otevřenosti, nýbrž jako součást svých vztahů k investorům. Formulář je rozveden tak, aby zahrnul co možná nejvíce principů a pravidel stanovených v Kodexu správy a řízení společností. Doporučuje se, aby prohlášení bylo zpočátku co nejobsažnější, aby se tak vybudovala důvěra investorů.

 

 

DOPORUČENÁ  STRUKTURA  PROHLÁŠENÍ

 

Členové představenstva společnosti X se zaměřují na všeobecné zdokonalení standardů správy a řízení a přijali Kodex správy a řízení společností, jak to doporučuje Komise pro cenné papíry v rozsahu uvedeném níže. Představenstvo a dozorčí rada se dále zaměří na postupné přijetí dalších ustanovení během následujících let.

 

 

  1. Organizace společnosti

 

Představenstvo

  1. Členy představenstva jsou:

A, B, C atd. (uvést stručný popis jejich osobních zkušeností a kvalifikace v rozsahu max.

3 vět). Analogické prohlášení by mělo být uvedeno ohledně každého člena dozorčí rady.

 

  1. Uvést krátký popis odpovědnosti představenstva a prohlášení o ní

(tj. že si představenstvo vyhradilo vyjmenované záležitosti, které se vztahují k řízení společnosti,

o nichž bude rozhodovat. Těmito záležitostmi jsou …)

 

Dozorčí rada

  1. Kodex správy a řízení společností má společnost k tomu, aby alespoň / / % členů dozorčí rady

bylo nezávislých a aby toto procento narůstalo až do většiny, jak to

odpovídá doporučením OECD pro následující léta. Společnost se zaměří na dosažení tohoto cíle

během  / Y  let/.

 

V, W, Y, Z   /uvést stručný popis zkušeností a kvalifikace jednotlivých členů v rozsahu maximálně 3 vět. Prosíme vysvětlit, pokud třeba, proč se má za to, že je daný člen nezávislý, tj., že neexistují žádné jeho obchodní nebo osobní vazby na společnost nebo na některého jejího hlavního akcionáře, nebo prohlásit,že daný člen zastupuje FNM, institucionálního investora atd./

 

Poznámka: obdobná prohlášení by se měla uvést za každého člena dozorčí rady.

 

  1. Uvést krátký popis odpovědnosti dozorčí rady a prohlášení o ní

/tj. že si dozorčí rada vyhradila vyjmenované záležitosti, které se vztahují k dozoru nad společností

a k zajištění náležitého řízení rizik, o nichž bude rozhodovat.

Těmito záležitostmi jsou …/

 

Obecně

 

  1. /Představenstvo a dozorčí rada jsou voleny valnou hromadou/ nebo

/dozorčí rada je volena valnou hromadou a sama volí představenstvo/.

  1. Úplné a podrobné životopisné údaje jsou uvedeny na str. xy této zprávy a je z nich patrno, že

členové obou orgánů mají řadu obchodních, finančních a specificky

odvětvových dovedností a praktických zkušeností, aby mohli zajišťovat účinné řízení společnosti.

  1. Všichni členové obou orgánů mají včasný přístup ke všem potřebným informacím. Představenstvo

se sešlo  x krát v průběhu minulého roku. Dozorčí rada se sešla

x krát v průběhu minulého roku. Podrobné podklady pro schůze byly rozeslány včas

předem /pokud možno uvést pravidlo, kolik dní předem jsou podklady rozesílány/ s

cílem zajistit, aby členové představenstva a dozorčí rady mohli činit informovaná rozhodnutí o

záležitostech, které mají řešit. Tyto podklady jsou navíc ještě ústně

prezentovány, je-li to zapotřebí.

  1. /Společnost přijala politiku jmenování členů orgánů, jejíž podrobnosti jsou uvedeny níže/. Členové

představenstva a dozorčí rady  /P/  a  /Q/  odešli loni do důchodu po

ukončení svého mandátu a byli nahrazeni v souladu s přijatou politikou jmenování.

  1. Kodex správy a řízení společnosti vyžaduje, aby bylo spojení funkce předsedy představenstva a

generálního ředitele vysvětleno, představenstvo a dozorčí rada zastávají

názor, že  /specifikovat důvod/.

  1. Společnost má tajemníka společnosti, který se zúčastňuje všech schůzí představenstva a výborů a

je odpovědný za pořizování zápisů. Odpovědný je rovněž za to, že

novým členům představenstva a dozorčí rady bude poskytnuto náležité školení.

 

 

 

  1. Vztahy společnosti s akcionáři

 

  1. Společnost dbá všech ustanovení obchodního zákoníku ohledně ochrany práv akcionářů, zejména

bez odkladu poskytuje všechny příslušné informace o společnosti,

svolává a vede své valné hromady.

  1. Společnost kromě toho zajišťuje stejné zacházení se všemi akcionáři a přijala ducha Kodexu

správy a řízení společností za svůj. Zahrnout následující příslušné údaje:

/X návrhů usnesení akcionářů bylo předloženo na pořad valné hromady/,  /představenstvo přijalo a

zodpovědělo Y otázek vznesených akcionáři/,  /Z nových členů

představenstva a dozorčí rady bylo navrženo a zvoleno poté, co byly jejich životopisy dány k

náležitému posouzení valné hromadě/,  /hlasy zplnomocněnců byly přijaty,

spočítány a oznámeny pro každé specifické usnesení/  a další, pokud je třeba.

  1. Předsedové výborů pro audit, jmenování a odměňování byli přítomni na valné hromadě a akcionáři

dostali příležitost jim klást otázky.

  1. Společnost aktivně podněcuje konstruktivní dialog s institucionálními investory jak jednotlivě, tak

prostřednictvím jejich příslušných asociací. Zejména má institucionální

investory k tomu, aby využívali své hlasy a zajišťuje bezodkladné oznámení všech valných hromad

akcionářů. Oznamování prostřednictvím webové stránky společnosti

usnadňuje aktivní účast zahraničních institucionálních investorů.

 

 

 

  1. Obecné problémy informační otevřenosti a transparentnosti

 

  1. Společnost má zformulovanou přísnou politiku ohledně obchodování na základě zasvěcených

informací a vyhotovila seznam členů představenstva, dozorčí rady a zaměstnanců,

které lze obecně považovat za osoby disponující zasvěcenými informacemi.

Tento seznam uložila na KCP a u organizátorů trhu (BCPP a RMS).

  1. Všichni členové představenstva a dozorčí rady mají povinnost, danou vnitřními pravidly, zveřejnit

každý svůj podstatný zájem na transakcích, a to na zasedání představenstva nebo dozorčí rady a

na valné hromadě, když se o transakci poprvé jedná, a zdržet se hlasování o takovýchto

transakcích.

  1. Společnost se řídí směrnicemi KCP o zveřejňování všech podstatných informací

a Kodexem správy a řízení společností, čímž umožňuje všem akcionářům

a potencionálním akcionářům znát finanční situaci, výkonnost, vlastnictví a správu společnosti tak,

aby jejich investiční rozhodnutí mohla být informovaná.

 

  1. Výbory pro audit, jmenování a odměňování

     Aby společnost zajistila efektivní vnitřní řízení a zodpovědnost, ustavila:

 

  1. /Výbor pro audit, o členství v něm rozhoduje představenstvo. Je složen z následujících

členů představenstva, z nichž  X  je považováno za nezávislé:  X, Y, Z atd.

Výbor pro audit se schází alespoň  /3/  krát do roka, náplň jeho činnosti zahrnuje revizi

finančních účtů a účetních přístupů a principů, na nichž jsou založeny,

monitorování výkonu funkce vnitřního auditu a kontrolu systémů řízení vnitřních finančních

a jiných rizik. Zpráva výboru pro audit je přiložena/.

  1. /Výbor pro jmenování je složen z následujících osob: D, F,  G  atd.

Výbor pro jmenování, o jehož složení rozhoduje představenstvo, se normálně schází

dvakrát do roka. Náplň jeho činnosti zahrnuje identifikaci a navrhování členů do

obou orgánů. Výbor při tom využíval služeb konzultantů v oboru personalistiky, aby nalezl

vhodné nezávislé kandidáty. Zpráva výboru pro jmenování je přiložena/.

  1. /Výbor pro odměňování, o jehož složení rozhoduje představenstvo, je složen z

následujících osob:  S,  T,  V.

Výbor pro jmenování se normálně schází alespoň dvakrát ročně, náplň jeho práce zahrnuje

doporučování vhodné politiky obou orgánů ohledně odměňování členů

představenstva a dozorčí rady, včetně specifické úrovně odměňování představenstva.

Zpráva výboru pro odměňování je přiložena/.

 

 

 

  1. Politika společnosti vůči zainteresovaným stranám

 

  1. Společnost průběžně plní všechny své zákonné povinnosti k zainteresovaným stranám

včetně zaměstnanců, věřitelů a dodavatelů.

  1. Kromě toho má společnost na zřeteli své širší povinnosti vůči místní komunitě vůbec /a

proto konzultovala a diskutovala s místní komunitou  /plánovanou výstavbu nové

továrny/ a další důležité věci.