Jak zvládáme přítomnost zástupce státu ve správních orgánech?

12.3.2007

  • Naše společnost nemá zřízeny výbory dozorčí rady pro jmenování, odměňování a audit. Jejich roli z velké části „supluje“ dozorčí rada, která jmenuje členy představenstva a rovněž se vyjadřuje k motivačním a hmotným prvkům manažerských smluv, komunikuje s interním a externím auditorem. Nejvíce volá  po zřízení výbor pro jmenování, neboť za celou dobu svého působení ve společnosti jsem do zákonitostí jmenování členů správních orgánů nepronikl a jeho princip nepochopil. Mezi prvními jsou v dozorčí radě vyměňováni členové dělní, komunikativní s již určitou praxí v naší společnosti,  snažící se praktikovat alespoň základní pravidla slušného chování.  Možná právě proto, že tito lidé už něco z fungování firmy pochopili, jsou „odejiti“ a nahrazeni lidmi novými. V případě, že se jedná pouze o dílčí výměnu, většinou po určité „aklimatizaci“ vše funguje dál. Horší situace nastává při hromadnějších obměnách, kdy nově příchozí dozorčí rada se na management dívá jako na sbor lapků a kořistníků, jejichž řádění je nutno učinit přítrž. To se pak firma na několik měsíců zastaví, podstupuje různé due diligence a audity, aby dozorčí radu posléze za velké peníze zjistila, že se nic nenašlo. Nastávají pak dvě varianty – buďto dozorčí rada managementu uvěří, schvalovací mechanismy se uvolní a společnost dostane šanci se znovu rozeběhnout nebo se podezření dozorčí rady ještě prohloubí pro velkou rafinovanost managementu, který vše tak umně skryje, že ani hloubkové kontroly nic neobjeví. Obě  varianty jsem měl osobně možnost poznat na vlastní kůži. Naštěstí druhá varianta netrvala dlouho, protože opět došlo k radikální obměně správního orgánu, takže nastoupila zpět varianta jedna.

 

  • Naše společnost pořádá pro nové členy statutárních orgánů workshopy, kde je seznamuje s klíčovými ekonomickými, právními, obchodními a technickými parametry firmy. Bohužel, musím konstatovat, že ne všichni se těchto workshopů zúčastňují, a právě tito lidé posléze kladou nejvíce dotazů na dozorčí radě a brzdí její průběh. Rozdělení kompetencí v dozorčí radě se přirozeným způsobem člení dle dosažené kvalifikace člena správního orgánu.

 

  • Ve členech dozorčí rady je zakořeněno předsvědčení, že majoritní akcionář na valné hromadě ve smyslu německého modelu rozhoduje o složení dozorčí rady, která následně jmenuje představenstvo. Považuje za běžné a samozřejmé, že členové správních orgánů hrají roli jakýchsi „vyslanců“ majoritního akcionáře. Tuto nedobrou tradici, která je v ostrém rozporu s doporučeními OECD a Evropské unie, potvrzuje postup vlády, která trvá na tom, že členové správních orgánů ve společnostech s majetkovou účastí státu musejí v dané společnosti hájit zájmy státu – nikoliv tedy zájmy dané společnosti a všech jejích akcionářů bez rozdílu (v případě 100% vlastněné firmy státem je samozřejmě tento požadavek legitimní). Navíc dochází k rychlé fluktuaci jednotlivých členů dozorčí rady, takže nemají často ani možnost hlouběji pochopit problematiku dané společnosti.

 

  • Naše společnost má účinný systém řízení rizik. Jako jedno z možných ohrožení je zde uvedena nečitelná politika našeho jediného akcionáře. Jako příklad lze uvést dividendovou politiku, kdy zpočátku existence společnosti bylo akcionářem deklarováno, že veškeré vygenerované zdroje budou ponechány pro další rozvoj společnosti a takto byly postaveny i strategické plány hlavních investičních akcí. Velkým překvapením bylo rozhodnutí valné hromady o výplatě mimořádné dividendy asi pětkrát   vyšší než byl dosažený zisk v příslušném roce. V následujícím roce byla dividenda ještě takřka o 100 mil. vyšší a opět přesáhla vykázaný hospodářský výsledek více než šestkrát. Zajímavá na této situaci je skutečnost, že ještě při projednávání výsledků hospodaření na valných hromadách za příslušné roky, kterých se zúčastnilo i exekutivní představenstvo, nebyly varianty výplaty dividend vůbec zmíněny, Dividenda byla pravděpodobně navržena teprve až po odchodu členů managementu. O výplatě jsme se dozvěděli až z notářského zápisu z valné hromady a bylo problematické mobilizovat finanční zdroje k výplatě, neboť byly blokovány v dlouhodobých finančních investicích a jejich uvolnění bylo doprovázeno ztrátami z předčasného ukončení.

 

  • Při vypracování výroční zprávy,která je předkládána Komisi pro cenné papíry a Burze, se postupuje podle předem dané osnovy a je zde nutno odpovědět na otázku, z jakých zdrojů budou financovány uvažované rozvojové investice. Do zprávy představenstvo uvedlo, že investice budou financovány z vlastních zdrojů a že určitou neznámou však zůstává nejasná dividendová politika vlastníka. Dozorčí rada, která schvalovala znění výroční zprávy, tuto větu požadovala vypustit, přestože ústně potvrdila, že tato politika je skutečně velmi nejasná, netransparentní, za což se omluvila.

 

  • Jak již bylo výše uvedeno, společnost má  již od svého vzniku vypracovanou dlouhodobou strategii svého rozvoje. Akcionář projevil zájem tuto strategii vidět až po deseti letech její existence a nijak na ni nějak reagoval.

 

  • Odchylek od řádné praxe správy je u nás celá řada a jejich výčet a popis by přesáhl rozsah tohoto článku. Začíná například tím, že v drtivé většině se zúčastňují externí členové správních orgánů zasedání nepřipraveni, předložené materiály nečtou, o čemž svědčí pravidelné dotazy na věci, které jsou popsány v předkládaných materiálech. Zprvu jsem na tuto skutečnost dotazující upozorňoval, časem jsem rezignoval. Za řadu let mé práce v představenstvu jsem v dozorčí radě potkal jen několik světlých výjimek, které materiály skutečně studovaly (v materiálech si zaškrtnuly některé věty nebo odstavce) nebo se před zasedáním obrátily s nějakým dotazem. Zažili jsme správní orgány, jejichž hlavním krédem bylo co nejkratší zasedání a proto se  do fungování společnosti nevměšovaly, až po správní orgány, jejichž zasedání probíhala prakticky každý týden až do nočních hodin, vyžadovaly od exekutivy stohy materiálů, které pohltily prakticky celou časovou kapacitu vedoucích pracovníků společnosti. Výsledkem zasedání bylo paralyzování veškeré činnosti firmy provázené zastavením strategických investic. Teprve po roce došlo k téměř kompletní personální výměně orgánu a činnost společnosti se s ročním zpožděním mohla obnovit. S odstupem času lze konstatovat, že firma se nejlépe rozvíjela v případě apatické dozorčí rady, která sice nedávala managementu žádnou podporu, ale neblokovala bez patřičných znalostí její rozvoj. Vzhledem k tomu, že krédem managementu je v pozitivním slova smyslu chovat se ke společnosti, jako by byla naše vlastní, zaznamenala společnost vždy v těchto letech největší rozvoj.