Jaké jsou povinnosti tajemníka správních orgánů společnosti ?

16.2.2003

Tajemník společnosti je jmenován představenstvem/dozorčí radou a jeho kvalifikace by mu měla umožňovat

(a) podílet se v souladu se zákonem na zajištění efektivní správy společnosti

(b) poskytovat předsedovi představenstva ( dozorčí rady), jednotlivým členům orgánů a orgánům jako celku podporu a rady v souvislosti s výkonem jejich povinností a odpovědností

(c) hrát klíčovou roli v přípravě pracovních postupů správních orgánů a při pravidelném revidování jejich průběhu

(d) administrativně obsluhovat jednání správních orgánů a připravovat zápisy z těchto jednání.

Práce tajemníka správních orgánů je náročná manažerská pozice, jejíž těžiště je v oblasti corporate governance a administrativy společnosti.

Tajemníka společnosti lze nejlépe přirovnat k himalájskému Velkému šerpovi – zná hory a rozumí jejich vrtochům, umí žít v tvrdých podmínkách, slouží vůdcům, kteří dobudou vrchol, je věrným průvodcem na cestě, nese nejtěžší náklad ( a nikdo se to nedozví). Jeho základní osobnostní kompetence jsou: ochota sloužit (stewardship) bezbřehé sdílení znalostí ( knowledge sharing), pracovní nasazení, zaujatost ( commitment), oddanost společnosti (loyalty) a přátelské průvodcovství (guidance) členům správních orgánů.

Jaké jsou  povinnosti tajemníka správních orgánů společnosti ?

Pozice tajemníka jako manažera společnosti je spojená se značnou osobní mocí a vlivem. Tajemník je průvodcem a oporou členů správního orgánu při jejich úsilí o zisk a růst společnosti, zároveň projevuje integritu a odbornou nezávislost při hájení zájmů společnosti, jejich akcionářů a zaměstnanců.

Zvláště v českých poměrech  při častých změnách  ve složení správních  orgánů velkých společností se setkávám s tajemníky, kteří úspěšně hrají pro-aktivní, ústřední roli ve správě společnosti. Balancování  skupinových zájmů  v českých správních orgánech  vyžaduje opravdu excelentní komunikační schopnosti, znalost  a pochopení předmětu podnikání společnosti a vlivů působících na její výkonnost, silnou osobnost, integritu a především profesionální přístup.

Pozice tajemníka správního orgánu se v mnohém podobá pozici člena správního orgánu. Protože tajemník má přístup ke všem materiálům a jednáním správních orgánů, je více než ostatní manažeři společnosti vystaven nárokům na soulad chování se zákonnými předpisy. Předpokládá se, že bude jednat v dobré víře v zájmu společnosti, nesledovat vedlejší osobní prospěch a vyloučit konflikt zájmů přinášející mu přímý či nepřímý osobní zisk z jednání jménem společnosti.

Úlohou tajemníka je rovněž zajistit, aby  povinnosti a odpovědnosti, které byly správním orgánem delegovány na  exekutivní složky, byly plněny s náležitou péčí, řádně vykonávány a nedostávaly se do rozporu s platnými právními předpisy. V praxi to znamená, že tajemník musí neustále představenstvo  (dozorčí radu) i exekutivu seznamovat se změnami právních předpisů vztahujících se k výkonu jejich funkcí. Do jeho povinností patří i komunikace s obchodním soudem (rejstříkem).
Co tajemník skutečně dělá ?

Náplň a složitost role se samozřejmě mění podle velikosti a předmětu podnikání společnosti. Velmi často je tajemník i správním ředitele společnosti a účastní se závažných strategických jednání, obsluhuje veškerou  administrativu spojenou s jednání správních orgánů ( připravuje svolání zasedání správních orgánů a jejich výborů, vede veškerou jejich agendu  a zápisy z jednání, řídí přípravu valné hromady, radí předsedovi a členů správních orgánů ve věcech procedurálních a statutárních, udržuje kontakty s orgány kapitálového trhu a jeho regulátorem, zajišťuje, že jednání společnosti bude v souladu se všemi právními předpisy, často bývá i mediálním mluvčím správních orgánů společnosti . Ve své práci musí umět oceňovat rizika  spojená s chodem společnosti a informovat o nich správní orgány společnosti, je sběhlý v přípravě smluv v celém spektru (úvěrové, majetkové, obchodní,zaměstnanecké, manažerské).
Pro  přehled uvádím přibližný rozsah základních aktivit vykonávaných tajemníkem:

  • Zasedání představenstva (dozorčí rady) – koordinace procesu formálního rozhodování a reportování o něm, formulování agendy jednání spolu s předsedou a/nebo generálním ředitelem,  účast na zasedání a vyhotovení zápisu, udržování archivu zápisů, ověřování kopií zápisu , kontrola dodržování postupů a předpisů vydaných pro nakládání s materiály určenými pro zasedání představenstva/ dozorčí rady.
  • Valné hromady- koordinace přípravy  materiálů pro akcionáře, organizace VH,  koordinace průběhu jednání VH a vedení záznamů o něm,  zajištění souladu se zákonem, podílí se na řešení případných sporů.
  • Spolupráce s Obchodním soudem – zajištění všech náležitostí souvisejících s obchodním rejstříkem, registrování změn, usnesení VH atd. Soulad korporačních dokumentů se zákonem- soustavné sledování vývoje podnikatelské legislativy, změn Obchodního zákoníku a souvisejících předpisů .
  • Požadavky Burzy cenných papírů a regulátora trhu sledování souladu se všemi předpisy, komunikace
    s obchodníky s cennými papíry, sdělování informací a řízení vztahu ke kapitálovému trhu, ochrana před únikem sensitivních informací
  • Udržování závazných záznamů o představenstvu, dozorčí radě a auditorech, o jejich jmenování a odvolání  apod.
  • Reporting a výkaznictví koordinace sestavení, publikování a distribuce výroční zprávy společnosti, interních zpráv z jednání správních orgánů, organizace konsultací interních a externích auditorů, částečně i příprava zpráv jednotlivých členů statut. orgánů
  • Akcionáři – souhrnné informace o struktuře akcionářů, informace o událostech a vlivech působících na tuto strukturu, vyřizování požadavků akcionářů,komunikace s akcionáři (např. příprava a distribuce newsletters),evidence vyplácených dividend, vydávání dokumentace související s právy akcionářů a kapitalizací, vztahy k akcionářům obecně, vztahy k institucionálním akcionářům.), identifikace trendů ve složení akcionářů a řízení rizik spojených s predikcí nbsp;potenciálního násilného převzetí společnosti.
  • Due diligence – účast v týmech provádějících šetření o případných akvizicích či prodávaných částech společnosti, ochrana zájmů společnosti při takových procesech, zajištění účelnosti a účinnosti veškeré dokumentace s tím spojené, zajištění ocenění všech závěrů z due diligence pře dokončením transakce.
  • Corporate governance – pravidelné vyhodnocování rozvoje mechanismů, metod a postupů správy a řízení společnosti, poradenství a podpora členům statutárních orgánů pro oblast jejich povinností, odpovědností, souladu osobních závazků dle Obchodního zákoníků a jiných předpisů, včetně požadavků Komise pro cenné papíry.
  • Řízení kanceláře představenstva (dozorčí rady) – vedení korespondence, archivace, komunikace se zainteresovanými stranami.
    Ovládané společnosti a majetkové účasti – administrativa spojená se členy holdingu (skupiny), případně dalšími majetkovými účastmi, členství v jejich správních orgánech,zajištění souladu s právními předpisy, komunikace se zahraničními burzami (je-li tam společnost kótována).

V některých společnostech patří do působnosti tajemníka (company/corporate secretary) veškerá právní agenda, nemovitosti, financování, pojištění, všechno, co stojí na hranici mezi  správním orgánem a exekutivou a žádná strana není ochotná pojmout to do svých povinností. Každá z těchto oblastí  vyžaduje svůj čas a  nároky není dobré podceňovat. Strukturu povinností ovlivňuje rovněž kvalifikace a odbornosti tajemníka. Právník bude inklinovat k obsluze právních záležitostí a tajemník s účetními znalostmi se bude věnovat spíše pojištění, financování apod.

Je třeba poznamenat, že role tajemníka správních orgánů (company/corporate secretary) se v českých akciových společnostech začíná rozvíjet jako zcela nová atraktivní profese. Zvládnutí plného rozsahu znalostí a kompetencí je dlouhodobá záležitost.

Pro zajímavost uvedu, jaké kompetence se v jednotlivých oblastech očekávají.

  • Obecný management– strategické plánování, operativní plánování, členství ve správních orgánech ovládaných společností a komunikace nbsp;profesionálními poradci.
  • Právo – průmyslové právo, komerční právo a intelektuální vlastnictví,převádění vlastnických práv k nemovitostem, příprava kontraktů, odstoupení od kontraktů, vyjednávání kontraktů, vlastnická práva a jejich management, zastupování při soudních přích, bezpečnost práce a ochrana zdraví při práci.
  • Účetnictví a finance – Výkaznictví, financování, daně, financování projektů,korporační finance, interní audit, řízení úvěrového portfolia, finanční management, manažerské účetnictví.
  • Zaměstnanecké záležitosti – zaměstnanecké akcie, pracovní právo, kolektivní vyjednávání, další zaměstnanecké výhody
  • Řízení rizik a pojištění – oceňování rizik a jejich jištění, zdravotní a životní pojištění. V řadě společností by se tento seznam dal ještě rozšířit, zvláště tam, kde je předmět podnikání vystaven nějaké specifické  vnější regulaci.  Obecně platí, že v malých středních společnostech mají tajemníci  zpravidla širší spektrum povinností než jejich kolegové z velkých společností.

Postavení tajemníka správního orgánu v české praxi zatím není srovnatelné s pozicí “company/corporate secretary“ v anglosaském modelu corporate governance. Nevyžaduje to ani právní rámec podnikání v České republice. V posledních dvou letech se však v podnikové praxi objevují osobnosti, které z pozice tajemníka správního orgánu značně přerůstají standardní způsobilostní rámec a díky tomu jsou schopné v turbuletním prostředí zmítaném válkami mezi státem a různými zájmovými skupinami vlastníků například účinně zastoupit nefunkčního předsedu a ochránit společnost před krizí hrozící z diskontinuálního procesu správy. Tajemníci založili svoji profesní organizaci Český insitut tajemníků obchodních společností (ČITOS), účinnou platformou pro rozvoj této náročné a atraktivní profese.