Koncernová zpráva za rok 2013 – už „po novu“ nebo ještě „po staru“?

31.3.2014

Blíží se konec března a tím pro většinu ovládaných společností i povinnost vyhotovit zprávu o vztazích mezi propojenými osobami. Tuto zprávu, která se začasto nazývá též „koncernová zpráva“, musí odchodní společnosti v postavení ovládaného subjektu vyhotovit do 3 měsíců od skončení účetního období (tento termín shodně stanovuje jak „starý“ obchodní zákoník – ObchZ, tak zákon o obchodních korporacích – ZOK). Nejzazší termín 31.3. se tedy týká těch subjektů, jejichž účetní období se kryje s kalendářním rokem.
V souvislosti s nabytím účinnosti ZOK k 1.1. 2014 vznikla otázka, zda koncernová zpráva za rok 2013 má být vyhotovena dle právní úpravy účinné v tomto období (tedy ObchZ) nebo již podle ZOK (tj. podle právní úpravy účinné v době vyhotovování zprávy o vztazích). Jedná se vcelku o zásadní otázku, vzhledem k odlišnostem úpravy zprávy o vztazích dle ObchZ a ZOK. Rekodifikace totiž přináší v oblasti úpravy podnikatelských seskupení mj. též „zánik“ smluvního koncernu (ovládací smlouvy, v termínech dle § 780 ZOK) a s tím spojenou povinnost ovládaných osob vyhotovovat zprávu o vztazích mezi propojenými osobami bez výjimky, ale též zvyšuje nároky na obsah a věcnou náplň informací povinně uváděných v této zprávě.
Vraťme se k nastolené otázce. Pokud byste hledali jednoznačnou odpověď, např. v přechodných ustanoveních ZOK, budete zklamáni. Budiž útěchou v nastalé právní nejistotě, že většina právních autorit zastává názor, že koncernová zpráva za rok 2013 (při naplnění výše uvedené podmínky shody účetního období s kalendářním rokem 2013) má být vyhotovena ještě dle požadavků ObchZ. Jedním z argumentů, který ve prospěch tohoto postoje zaznívá, je obtížnost (až nemožnost) pro statutární orgán získat a posléze kvalifikovat informace nově (dle ZOK) požadované v koncernové zprávě. Pro úplnost je na místě dodatek, že v případě nesouladu účetního období a kalendářního roku (např. účetní období bude obchodní společnosti končit až 30.4. 2014) by statutární orgán dotčené ovládané osoby měl při sestavování koncernové zprávy již postupovat dle požadavků ZOK.
Pro sestavení zprávy o vztazích za rok 2013 dle ObchZ lze hledat bližší informace na www.governance.cz v článku „Březnové okénko kalendária corporate governance – Koncernová zpráva“, který je přístupný v členském režimu.
Vladimír Brož, prezident CGI
27.3. 2014