Kopie listinné akcie nepostačuje k prokázání akcionářských práv – z judikatury Nejvyššího soudu

14.3.2012

Vladimír Brož, prezident ČITOS

 

Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR (NS) z poloviny roku 2011 přineslo (ve své zobecňující částí) další důležitý poznatek pro praxi správy a řízení akciových společností, tentokrát k problematice prokazování aktivní legitimace akcionáře listinnými akciemi.
Vlastní případ posuzovaný NS je z hlediska běžné agendy akciové společnosti poměrně velmi specifický – akcionář se domáhal u akciové společnosti (s listinnými akciemi na jméno) vydání opisu seznamu akcionářů, přičemž předtím došlo k navýšení jmenovité hodnoty akcií společnosti a v mezidobí společnost vydala prohlášení o neplatnosti (původních) akcií, z nichž většinu držel dotčený akcionář. K prokázání své aktivní legitimace akcionář předložil kopii akcie a kopii protokolu o vydání akcií z depotu správcovské banky. NS nicméně dal v tomto rozhodnut též i obecný návod, jak řádně postupovat (na valné hromadě, ve vztahu k akciové společnosti atd.) při prokazování akcionářských práv listinnými akciemi: NS dovodil, že práva spojená s listinnými cenným papírem jsou spojená s tímto cenným papírem, a proto je lze zásadně uplatnit jen na základě předložení originálu tohoto cenného papíru.

 

Citace z usnesení NS ČR sp. zn. 29 Cdo 1281/2011:
….. „Průkazem aktivní legitimace akcionáře akciové společnosti, jež vydala akcie na jméno, který se domáhá vydání opisu seznamu akcionářů podle § 156 odst. 2 obch. zák. však není (nemůže být) kopie akcie znějící na jeho jméno. Akcie na jméno je podle § 1 odst. 1 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech v novelizovaném znění, cenným papírem. Práva spojená s listinným cenným papírem jsou spojená s tímto cenným papírem a lze je od něj oddělit jen připouští-li to zákon. Proto je třeba k uplatnění práv spojených s listinným cenným papírem (nestanoví-li zákon jinak), předložit originál tohoto cenného papíru. Předložení pouhé kopie akcie k uplatnění práv s ní spojených nepostačuje, stejně jako nepostačuje k uplatnění práv spojených se směnkou předložení (třeba i ověřené) kopie směnky. Dojde-li ke ztrátě nebo zničení originálu cenného papíru, může jeho majitel uplatňovat práva z něj pouze tehdy, umoří-li takovou listinu způsobem stanoveným v § 185i a násl. o. s. ř.“ ………