Mezinárodní konference ČIIA 2011- Administrace procesu správy společnosti a interní audit z pohledu vlastníka- Petr Kavalíř, CGPartners

23.11.2011

První sadou informací, kterou vlastník k ovládání společnosti potřebuje je pravdivá a přesná „stopa“ rozhodovacího procesu managementu. Tuto stopu zajišťuje administrace procesu správy. Stopa musí mít takový rozsah a kvalitu, aby byla testovatelná na soulad s platným právním rámcem, s vnitřní legislativou firmy, se  strategií schválenou vlastníkem a aby zahrnovala veškeré aktivity statutárního i dozorovacího orgánu společnosti. Technicky vzato je stopa je jak elektronická, tak i papírová a garantem jejího zpracování je tajemník společnosti.

 

Řádná administrace správy by dle Vladimíra Brože, presidenta Českého institutu tajemníků obchodních společností (ČITOS) měla zahrnovat souběžné zajištění následujících funkcí. Podpůrné funkce, tj. poskytování nápomoci předsedům/předsedajícím orgánů (a výborů) při výkonu jejich funkce. Archivační funkce, tj. zajištění fyzické i elektronické archivace všech korporačních dokumentů správy společnosti. Distribuční funkce,tj. zajišťování včasného a řádného poskytování informačních podkladů členům orgánů a toku informací mezi orgány a výbory navzájem a mezi správou společnosti a její exekutivou. Dokumentační funkce, tj. dokumentace procesů správy a řízení, zápisy z jednání, dokumentace rozhodování mimo zasedání atd. Řádná dokumentace = předpoklad pro prokázání výkonu funkce člena orgánu s péčí řádného hospodáře (zákon vymezuje odpovědnost členů jako objektivní, tj. důkazní břemeno je na straně člena orgánu). Informační funkce, tj. informace o aktivitách a rozhodnutích správy a řízení pro zaměstnance společnosti,  komunikace s externím auditorem, spolupráce s dalšími subjekty (auditory ISO atd.), reportingové zprávy (výroční zpráva atd.).
Podle dlouholetých zkušeností z poradenské praxe CGPartners a praxe tajemníků sdružených ČITOS je současné době v ČR administrace procesu správy velmi často exekutivními představenstvy a dozorčími radami podceňovaná, i když je to pro ně jediná cesta, jak úspěšně unést důkazní břemeno v případě nejrůznějších žalob vlastníka i třetích stran.  Bývá dokonce zneužívaná k zahlazení některých konkrétních prvků rozhodovacího procesu. Jako vlastník potřebuji, aby interní audit spolu s útvarem compliance (pokud existuje) byly schopni říci, zda „stopa“ rozhodovacího procesu, kterou mám jako vlastník k dispozici, je kvalitní.
Druhou základní sadou informací, která je komplementem té první, jsou výstupy z objektivního měření reálných hodnotových preferencí zaměstanců včetně členů správních orgánů ( zde třeba zařaď obrázek s bójkou). Dává mapu pravděpodobnosti/rizika selhání v pracovním chování a obchodním jednání jednotlivce i skupin napříč celou strukturou společnosti. Tato mapa není stabilní,  mění se v čase a vlastníkovi dobře poslouží i k predikci výkonnosti společnosti. I zde je pro mne jako vlastníka role interního auditu nezastupitelná. Obě sady informací vlastník potřebuje současně. Tento koncept je opakovaně ověřený i v mé poradenské praxí v oblasti corporate governance.
Po světové krizi finančních trhů 2008 v  závěrech OECD ke krizi zaznělo zcela jasně, že spouštěčem krize bylo pracovní chování a rozhodování vrcholových manažerů, založené na zdeformovaných hodnotových preferencích. K deformaci docházelo jednak nevhodnou motivací s následných astronomickým růstem risk apetence a jednak kvůli absenci  jakékoliv kontroly soft stránek procesu corporate governance. Dnes už víme, o který proces jde, jaké má parametry, umíme je kvantifikovat a cíleně měnit. Interní audit je musí zařadit do svého programu.