Musejí se členové představenstva účastnit valné hromady?

12.6.2009

citujeme z rozhodnutí Nejvyššího soudu 29 Cdo 3009/2007 ze dne 27. ledna 2009

„Ze struktury akciové společnosti, v níž je představenstvo výkonným orgánem (§ 191 odst. 1 obch. zák.), jakož i z § 192 a dalších ustanovení obchodního zákoníku plyne, že členové představenstva „skládají účty“ ze své činnosti právě valné hromadě jakožto nejvyššímu orgánu společnosti (§ 184 odst. 1 věta první obch. zák.) složenému z akcionářů (srov. např. § 192 odst. 2 obch. zák.). Valná hromada přitom nezasedá permanentně, ale jedná pouze tehdy, je-li svolána (minimálně jednou za rok – § 184 odst. 3 obch. zák.).

Ačkoliv tedy obchodní zákoník pro členy představenstva, na rozdíl od členů dozorčí rady (§ 201 odst. 1 obch. zák.), výslovně nestanoví povinnost účastnit se jednání valné hromady společnosti, lze z výše uvedeného dovodit, že členové představenstva se zásadně jednání valné hromady účastnit musí.

Shodný závěr plyne i z dovolateli přiléhavě citovaného ustanovení § 180 obch. zák. Účast členů představenstva na jednání valné hromady je pro zajištění práva akcionářů na vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti (odstavec 1) či osob jí ovládaných (odstavec 3), potřebných pro posouzení předmětu jednání valné hromady, zásadně nezbytná (odstavec 4). Ostatně i např. ustanovení § 188 odst. 1 věty druhé obch. zák. předpokládá účast přinejmenším řízením valné hromady (do doby zvolení jejího předsedy) pověřeného člena představenstva.

Členové představenstva jsou tedy zásadně povinni se – nebrání-li jim v tom vážné důvody – jednání valné hromady účastnit. Nicméně jejich neúčast na jednání valné hromady nemůže být sama o sobě důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou.

Nebylo-li by však v důsledku nepřítomnosti členů představenstva akcionářům poskytnuto v rozporu s ustanovením § 180 odst. 1 a odst. 3 obch. zák. vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo osob jí ovládaných, potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, mohla by – ve vazbě na konkrétní okolnosti případu – tato skutečnost představovat porušení uvedeného ustanovení, odůvodňující vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, a to za podmínky, že toto porušení mělo závažné právní následky (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 400/2001, či ze dne 24. září 2008, sp. zn. 29 Odo 1516/2006).

Jestliže však dovolatelé (ač v obecné rovině tvrdí, že jim nebyly poskytnuty „požadované informace“) nijak nespecifikují, vysvětlení jakých záležitostí týkajících se společnosti se na valné hromadě marně dožadovali, nelze uzavřít, zda tyto záležitosti byly potřebné pro posouzení předmětu projednávaného valnou hromadou a nelze učinit ani závěr, zda neposkytnutí informace mělo závažné právní následky.“

Aby se tedy představenstvo vyvarovalo riziku následné neplatnosti usnesení  VH vyvolané žalobou nespokojených akcionářů, kterým se nedostalo jejich práva na obdržení vysvětlení,  mělo by vždy být přítomno na VH (nebo alespoň jeden z jeho členů).