Může být americký zákon SOX inspirací pro řádnou správu českých obchodních korporací?

6.11.2013

I když je americký zákon Sarbanes-Oxley (SOX, 2002; blíže viz předchozí články o SOX v této rubrice) primárně určen pro ochranu kapitálových trhů (je regulatorní reakcí na kauzy „Enron“, Worldcom“ atd.), stal se předlohou a inspirací pro regulatorní úpravu i v jiných částech světa (např. v Evropě je to „směrnice o povinném auditu ročních a konsolidovaných úč. závěrek č. 2006/43/ES“) a patří mezi uznávané mezinárodní prameny řádné corporate governance. Z tohoto pohledu může být i pro české obchodní korporace a zejména pak akciové společnosti zde hledat náměty pro zlepšení svých vnitřních kontrol a zkvalitnění procesů správy společnosti.
Zásadní výhodou dobrovolné aplikace opatření reagujících na požadavky zákona SOX je, že společnosti jej mohou volně užít jako předlohu pro zlepšení jejich praxe corporate governance a přitom vlastní implementaci mohou zcela přizpůsobit svým možnostem, podmínkám a potřebám, aniž by přitom muselo dojít ke snížení pozitivního efektu.
Níže je uveden – nikoliv vyčerpávající – výčet konkrétních přínosů, možností a doporučení pro české společnosti z pohledu principů a zásad, z nichž vycházejí požadavky zákona SOX:

  1. vybudováním systému účinných vnitřních kontrol dojde k výraznému omezení rizik podvodů a pro externího auditora a/nebo případné další subjekty bude snáze ověřitelné, zda finanční výkazy společnosti odpovídají skutečnému stavu a zobrazují realitu (věrnost a poctivost účetnictví);
  2. o věrnost účetních výkazů společnosti lze i v podmínkách českých účetních předpisů, které neumožňují na rozdíl od IAS/IFRS větší používání reálných hodnot (např. v případě vzrůstu hodnoty nemovitosti v majetku společnosti) zvýšit tím, že v doprovodném komentáři k účetní závěrce je podáno vysvětlení k příslušným účetním údajům. Věrného a poctivého zobrazení je tak dosaženo celou účetní závěrkou v její komplexnosti, tedy nejen čísly, ale též doprovodnými komentáři;
  3. o zdokumentování hlavních i podpůrných procesů společnosti vytvoří předpoklad pro další zvyšování provozní efektivnosti společnosti a mj. umožní též zachování intelektuálního kapitálu (znalostí) ve společnosti i po odchodu zaměstnanců, v jejichž působnosti tyto procesy byly. Dokumentace procesů lze snadno využít pro přípravu školících manuálů, které napomohou rychlému zapracování nových zaměstnanců;
  4. o součástí řádně nastaveného vnitřního kontrolního prostředí je v neposlední řadě též vymezení základních principů odpovědnosti a pravomocí ve společnosti, které se týkají oprávnění k realizaci finančních transakcí, uzavírání hodnotových závazků vůči třetím stranám, dispozicemi s majetkem společnosti atd. Velmi účinným nástrojem je uplatnění principu „čtyř očí“, který stanovuje, že na rozhodovacím procesu se podílí alespoň dva různí zaměstnanci. Stejný princip je účelné použít i při jednání jménem společnosti (podepisují alespoň dva členové představenstva);
  5. o základním nástrojem pro zajišťování účinných interních kontrol je využití informačních systémů (IT aplikací), proto je účelné spojit pořízení nové IT aplikace se záměrem na zvýšení úrovně vnitřních kontrol finančního výkaznictví;
  6. o v oblasti zlepšování úrovně corporate governance je nutné dbát na řádnou a úplnou dokumentaci činnosti orgánů společnosti (zápisy, podklady k jednání atd.) a na jednoznačné nastavení pravidel řádné správy, a to nejlépe zakotvením hlavních principů do stanov, resp. zakladatelské listiny společnosti, čímž se tato pravidla stávají závazná a jejich dodržování je objektivně ověřitelné.

Z výše uvedeného výčtu je zřejmé, že alespoň částečné reflektování požadavků SOX (a dalších obdobných zahraničních regulativních opatření) může být přínosem, byť v různé míře, pro všechny české obchodní společnosti. Primárně by však této oblasti měly věnovat pozornost především ty společnosti, které hodlají expandovat ve svých podnikatelských aktivitách mimo rámec ČR a jež se nacházejí v takové fázi růstu, kdy k dalšímu rozvoji potřebují další kapitál a/nebo strategického partnera. Pokud společnosti hodlají získat kapitál na regulovaném kapitálovém trhu (formou IPO – primární emise akcií) nebo velkou bankovní půjčku či stávající majitelé hodlají část společnosti (případně celou společnost) prodat renomované zahraniční společnosti, setkají se s požadavky na transparentnost, věrohodnost a ověřitelnost finančních výkazů a v neposlední řadě na prokázání odpovídající úrovně správy společnosti.

 

Vladimír Brož, prezident ČITOS

6. 11. 2013