Neexekutivní role

16.2.2003

Mezi nejčastější příčiny snižující výkonnost správy českých společností lze v současnosti počítat především následující faktory: neznalost jako taková ( neznalost základů financování, strategie, práva), nevyváženost pravomocí a odpovědností mezi představenstvem, dozorčí radou a exekutivou, chybějící objektivní postupy k oceňování podnikatelských rizik , riskantní a neetické postupy volené z titulu moci nebo naopak naivní neznalost hnaná dobrými úmysly. Velmi často jsme svědky, že diskuse provázející rozhodování o sporných bodech probíhá bez náležité přípravy ad hoc na zasedání, bez procesu „péče řádného hospodáře“ má poslední slovo autokratický předseda/generální ředitel s narcisistickými sklony, který neumí naslouchat či sebevědomý vysoký státní úředník (nebo naopak vylekaný státní referent nižší úrovně) , ti všichni často z mnoha důvodů preferující politikaření místo konstruktivní odborné diskuse. Převládající osobní boje a střety v ambicích znemožňují integraci intelektuálního kapitálu členů správních orgánů. Přidruží-li se nepřipravenost neexekutivních členů správních orgánů, jejichž jedinou kompetencí je loajalita k jednomu akcionáři a neznalost nejen předmětu, ale i rozměru podnikání, spolu se záměrně nejasným vymezení rolí, kdy například neexekutivní člen správního orgánu si dokazuje svoji pozici tím, že zasahuje příliš do sféry exekutivních činností v nejasném etickém rámci výkonu funkce, nelze v žádném případě hovořit o řádné správě.

Základní důvody ke jmenování neexekutivního člena
Kritickým momentem ve správě se, jak se zdá, stalo nepochopení a z toho vyplývající nenaplnění role neexekutivních členů představenstev a dozorčích rad. Opojení mocí, dostupností majetků a možností jeho zneužívání pod nejrůznějšími záminkami a důvody ( nezapomeňme, že bylo “zhasnuto”) vedlo k utlumení citlivosti k etickým aspektům správy. V právních systémech většiny zemí neexistuje rozlišení mezi exekutivním a neexekutivním členem správního orgánu; podle zákona mají oba stejné povinnosti a stejnou odpovědnost. Stejně je tomu i u nás. Obtížně se odbourává vžitá česká praxe, kdy neexekutivní člen orgánu “zastupuje” jednoho vysílajícího akcionáře, neboť i v případě, kdy tímto akcionářem je stát, zásadní je dikce Obchodního zákoníku, který říká, že každý člen správního orgánu je volen jako fyzická osoba s objektivní odpovědností za veškeré svoje konání na půdě správy společnosti. Namísto toho z neexekutivního členství ve správních orgánech byl už od počátku devadesátých let nástroj korupce a odměňování jiných zásluh na základě příslušnosti k privatizačnímu, stranickému či rodinnému klanu. Tato praxe v průběhu doby ještě zpevnila a rozšířila se i do municipality ( městských zastupitelstev). Praxi podporovali i někteří zahraniční investoři, kteří odměňovali členstvím ve správních orgánech svých českých společnosti bývalé politiky, aniž by se snažily skrývat, že jde o odměna za součinnost a vstřícnost daného bývalého politika v období, kdy byl součástí státní moci a rozhodoval v kauzách spojených s privatizací či prodejem státního majetku. Průběhu devadesátých let došlo k závažné krizi hodnot ve správě. V takovém prostředí bylo nerealistické očekávat, že správní orgány budou hnacím motorem rozvoje firem a tím i celé ekonomiky.

Kdo je neexekutivní člen správního orgánu a proč je tak důležité, aby byla naplněna role neexekutivních členů správních orgánů úplně a zcela ?

Neexekutivní člen správního orgánu není součástí managementu akciové společnosti a má do správního procesu přinášet dvě základní hodnoty – nezávislost myšlení a nezávislost závazků.

Nezávislost myšlení znamená, že takový člen má umět vnášet do diskusí o otázkách správy společnosti jiný pohled, jinou perspektivu, než je perspektiva odvíjející se od každodenního kontaktu s provozními problémy společnosti a že takový člen není tak důvěrným přítelem řídících pracovníků, aby se stal nekritickým k jejich jednání. Z tohoto hlediska může být blízké osobní přátelství s předsedou nebo generálním ředitelem závažným důvodem proti přijetí pozice neexekutivního člena správního orgánu.
Nezávislost závazků
Nezávislost závazků znamená, že u takového člena by ve vztahu k rozhodovacímu procesu ve správním orgánu potenciálně neměl nastat žádný konflikt zájmů. Vzhledem k zahleděnosti české manažerské a akcionářské komunity do exekutivních představenstev, se často setkávám s otázkou, zda a proč i české společnosti potřebují nezávislé členy správních orgánů. Odpovídám, že jednoznačně potřebují. K běžným důvodům patří fakt, že pouze nezávislí členové správního orgánu mohou: poskytnout pohled zvenčí, s který se konfrontuje s „vnitropodnikovou slepotou“ exekutivy, mohou být rovnocenným partnerem předsedovi a generálnímu řediteli, přicházejí s novou podnikatelskou intuicí, často poskytují nadnárodní perspektivu a jsou schopni navigovat společnost v období obtížného nebo citlivého přechodu ( akvizice, fúze, výměna managementu). Ze své poradenské praxe vím, že umějí zlepšit pracovní postupy v práci správního orgánu, přinášejí odborné znalosti, které doposud chyběly a stávají se zdrojem kontinuity vlastnictví, znalostí nebo moci. Je v jejich silách pomoci vytipovat aliance a akvizice, pomoci vytvořit dobré etické klima, naplnit úlohu efektivní komunikace správního orgánu s vlivnými externalitami a nahradit dočasný nedostatek schopností, resp. zkušeností na manažerské úrovni.

Nezávislost myšlení znamená, že takový člen má umět vnášet do diskusí o strategii, jednoho z klíčových úkolů správních orgánů, jiný pohled, jinou perspektivu než exekutiva. Nezávislost závazků znamená, že u takového člena by potenciálně neměl nastat žádný netransparentní konflikt zájmů, na jehož pozadí by probíhal rozhodovací proces správního orgánu. Při kampani, kterou vedl New York Retirement Fund a která měla za cíl přimět společnosti, do nichž tento fond investuje, aby jmenovaly většinu nezávislých členů. Fond publikoval užitečný seznam charakteristických okolností, kterých je nutné se vyvarovat. V tomto seznamu se uvádí, že člen nemůže být považován za nezávislého, jestliže v průběhu předchozích tří let pracoval v dané společnosti nebo přidružené společnosti v řídící funkci, je placeným poradcem nebo konzultantem společnosti nebo ovládané či ovládající společnosti, je zaměstnancem důležitého zákazníka nebo dodavatele, má se společností smlouvu o osobních službách či je v osobním nebo existenčním závislém vztahu ke generálnímu řediteli.
Proč se lidé stávají neexekutivními členy správních orgánů
Možnost stát se členem správního orgánu renomované společnosti je atraktivní příležitost, jak nejen vylepšit svoje curriculum vitae, ale neméně lákavá je i možnost nahlédnout do problematika nové oblasti podnikání, získat nové zkušenosti, setkat se se zkušenějšími kolegy nebo příležitost pomoci svými zkušenostmi menším organizacím v ekonomickém růstu. Z těchto a podobných důvodů se budují sítě obchodních a personálních kontaktů typu ProNet, která sdružuje neexekutivní členy správních orgánů.

V nových pozicích neexekutivci získávají cit pro globální obchodní vývojové tendence, učí se od jiných a mohou uplatňovat své podnikatelské instinkty v daleko větším souboru aktivit než členové exekutivních týmů. Zdá se, že jedním z nejvíce oceňovaných faktorů je právě takto získávaná podnikatelská tvůrčí svoboda.

Uvažujeme-li o výběru neexekutivního člena správního orgánu z pohledu investora, je zásadní otázkou stanovení spektra osobních způsobilostí, které vedle odbornosti a vnitřní integrity hrají rozhodující roli v předpokládané schopnosti přidávat hodnotu v rámci práce správního orgánu. Jaké způsobilosti potřebuje neexektuivní člen ? Tvůrčí invenci a zasvěcený pohled na podnikání, strategické myšlení, vnímavost a citlivost na potenciální příležitosti, představivost jako schopnost vidět vzdálené cíle,všestrannost, zaměřenost na výsledek, trpělivost, komunikační schopnosti a schopnost týmové práce.
Výběr nového neexekutivního člena správního orgánu
Výběr nového neexekutivního člena správního orgánu skýtá mnoho možností ke zvýšení hodnoty přidávané celým orgánem. Současný stav, kdy výběr osobnosti zpravidla zcela závisí jen na úvaze vysílajícího investora, ať už akcionáře nebo banky, která poskytuje společnosti úvěry, v sobě nemá mnoho podnikatelské logiky. Selský rozum říká, že nejvýhodnější je za co nejméně peněz pořídit co nejvíce muziky. To znamená, že neexekutivní člen správního orgánu by měl kromě schopnosti “ohlídat” svěřený majetek, by měl být schopen ovlivňovat i jeho výnosnost pro investora. Možnost individuální délky členství ve správním orgánu otevřela i v ČR příležitost kultivovat na půdě nominačního výboru personalistiku představenstva a dozorčí rady. Předseda spolu s nominačním výborem vyjádří hodnoty a přínos, které se očekávají v souvislosti s jmenováním neexekutivního člena a prodiskutuje je s celým představenstvem či dozorčí radou. Svoje očekávání shrne do písemně vypracovaného profilu kandidáta a jeho role. Poté s ním buď seznámí akcionáře/ investory, kteří je zpravidla akceptují a nebo je výběr kandidátů přímo svěřen renomované agentuře, která předkládá výsledky moninačnímu výboru. Akcionáři a investoři z nich vyberou konkrétní osobnost , která je jmenovaná postupem určených korporačními dokumenty.

 

 

Co dělají neexekutivní členové představenstva a dozorčí rady
K jejich nejobvyklejším funkcím v orgánu náleží funkce místopředsedy. Není neobvyklé, že dnes, v době megafúzí bývá v nadnárodních společnostech jednomu z neexekutivních členů správní rady svěřena odpovědnost za oblast problematiky mezikulturálních rozdílů jak uvnitř správní rady samé, tak i

v celé skupině. Zřetelně důležitost této role vyvstává fúzují-li společnosti, které mají odlišný systém správy ( anglosaský či americký model versus německý model ) , ale i při akvizicích a investicích na zelené louce mohou mít podceněné a nepochopené rozdíly v národních hodnotových orientacích znatelný vliv na výkonnost společnosti. Neexekutivní člen bývá jmenován proto, že je expert se zvláštní odborností nebo specifickým souborem kontaktů, například je detailně obeznámen s byrokracií v Bruselu, nebo lokální autorita z akademických kruhů může mít cenné znalosti místního prostředí a jeho problematiky. Chemické či farmaceutické společnosti mají ve své správní radě známého ochránce životního prostředí jako demonstrované „svědomí společnosti“.

Jako neexekutivní členové správních rad se objevují pensionovaní poslanci, politici, ministerští úředníci a bývalí vlivní representanti státní moci, representanti nejvyšších společenských vrstev ( například šlechty). Slouží jako zdroj kontaktů (např. někdo, kdo dobře zná daný trh na nejvyšší úrovni jeho řízení – zbrojařské společnosti si často najímají vyšší státní úředníky ministerstva obrany, kteří odcházejí do důchodu a kteří pak působí jako neexekutivní členové správních rad po dobu, po kterou stále ještě mají cenné kontakty nebo jako osoba, která zvyšuje prestiž společnosti (váženost společnosti se dá v řadě případů měřit počtem šlechtických titulů v její správní radě. Rovněž jméno, kterého si váží instituce kapitálového trhu, dnes platí za běžné pozitivum.

Pro neexekutivního člena správního orgánu je důležitých pět klíčových úloh:: mít odvahu pokládat naivní otázky, udržovat vztahy v chodu, přinášet váženost proslulých jmen, umět naslouchat a být moudrým důvěrníkem a být schopen provést puč ve správním orgánu

Mají-li tyto úlohy být bezezbytku naplněné, měl by se kandidát před přijetím nabídky zamyslet nad tím, zda jmenování sebou nepřináší některou z možných pastí, které svými důsledky mohou jeho kariéru nikoliv posílit, ale někdy i řádně zdevastovat.
Úskalí role neexekutivního člena představenstva
Podívejme se na postavení neexekutivního člena představenstva či dozorčí rady z druhé strany barikády. Jestliže manažer dostane nabídku zaujmout v jiné akciové společnosti místo neexekutivního člena představenstva, měl by si položit celou řadu otázek a otevřeně si na ně odpovědět. První a základní z nich zní : dokážete tu práci doopravdy dělat a máte na ni dostatek času ? Ujištění typu „Tohle nebude příliš náročné, kamaráde“ se často ukazují beznadějně optimistickými. Základním pravidlem je, že čím větší má podnik potíže, tím vyšší budou časové nároky na neexekutivního člena orgánu. Podniky procházející závažnými změnami (rychlý růst, nástup na nové trhy nebo opouštění starých trhů) kladou na člena představenstva většinou také větší časové nároky. I rodinné podniky, kde je důležitá otázka nástupnictví, mohou být také časově velmi náročné.Jsou známy případy, kdy člověk přijal místo neexekutivního člena představenstva, aby vzápětí zjistil, že termíny zasedání představenstva kolidují se zasedáními v jeho vlastním podniku. Jaký je předseda, dokáže a chce přesně stanovit, co se od vás očekává ? Existující členové představenstva nemusí otevřeně formulovat veškerá svá očekávání vůči novému neexekutivnímu členu. Např. mohou očekávat, že nezávislý člen představenstva použije svých kontaktů pro rozsáhlejší prezentaci podniku nebo přímo pro sjednávání obchodů. Jasně formulovaný popis role může tyto problémy odstranit, ale neexekutivní člen představenstva by se měl také postarat o to, aby si sám zjistil všechny motivace hostitelského podniku, vyřčené i nevyřčené, ve formální diskusi tváří v tvář ostatním členům orgánu .

Neméně důležité je vědět, kdo jsou ostatní neexekutivní členové orgánu, jak jsou respektováni, mohou plnit svoji roli s péčí řádného hospodáře nebo se tiše očekává, že se nebudou exekutivním členům plést do řemesla ? Pokud úlohou neexekutivního člena není být jen neustálým poradcem či mentorem, osamělý nezávislý hlas má obvykle jen velmi malou váhu a může si vysloužit odpor za to, že neustále zpochybňuje rozhodnutí, která již byla projednána exekutivními pracovníky na jiných, operativních setkáních.

Neexekutivní člen může být používán jako trojský kůň. Silný generální ředitel může požádat o jmenování neexekutivního člena představenstva s cílem získat spojence, který mu pomůže udržet na uzdě silné exekutivní pracovníky. Pro neexekutivního člena je to situace, kde nelze vyhrát, je v kleštích, pokud nepodpoří generálního ředitele riskuje, že si ho znepřátelí a pokud ho naopak podpoří, vykopají válečnou sekyru zbylí exekutivci.

Některé české banky koncem devadesátých let ve svých dozorčích radách nashromáždily družiny neexekutivních členů, kteří měli být dávno v důchodu , o bankovnictví často nemají ponětí , ale mají za sebou dlouhé působení ve funkcích stranických či jiná společensky důležitá angažmá, ve kterých možná i jmenovali většinu exekutivního týmu . Nyní se tyto lidé snaží vzájemně ochraňovat. Sedí na své židli, usedá na nich prach,nejsou ani pro okrasu ani k použití. Stát se členem tohoto klubu se podobá přestěhování do vesnice v pohraničí – léta trvá, než vás obyvatelé přijmou mezi sebe. Kromě toho nováček, který podporuje změnu, proti sobě pravděpodobně ucítí společný odpor jak exekutivních pracovníků, tak i ostatních nezávislých členů představenstva. Varujte se připojit k takovému klubu zasloužilých vysloužilců.

Někdy je velmi obtížné porozumět kultuře podnikání společnosti. Jako neexekutivní člen chcete naplnit svoji roli a svým nezávislým odborným úsudkem se budete snažit posilovat kumulaci znalostního kapitálu společnosti. Další past, která hrozí je fakt, že můžete být použit jako kamufláž. Pokud máte pocit, že vás jako neexekutivního člena berou do představenstva podniku, který se chová byť jen trochu nezodpovědně, nepřijímejte tuto nabídku. Ten podnik nezměníte. Pořád si myslím, i v této době velmi podrobných kontraktů, že stvrdíte-li dohodu stiskem ruky, měla by platit. Pokud máte nepříjemný pocit nad způsobem fungování podniku, odstupte. Má to co dělat s kulturou podnikání. Čas hraje klíčovou roli zejména pokud se podnik ocitl v obtížích, bojuje proti převzetí jiným podnikem nebo často přebírá další podniky.Rozvržení času je velmi obtížné. Vždycky je jej třeba nejméně dvakrát tolik, než jste očekávali. Jste-li neexekutivním předsedou představenstva, musíte být k dispozici kdykoli. Při dvou či třech podobných funkcích může nastat situace, že všechny podniky mají časové náročné problémy najednou – nemůžete si tedy dovolit přijmout takových funkcí příliš mnoho.

Někdy je neexekutivní člen představenstva jmenován, někdy i do funkce předsedy představenstva, pouze v případě, že podniku se nedaří, hodně nedaří. Jakmile se stane členem představenstva, v očekávání zázraků si oddechnou instituce i kolegové. Nastane proces popsaný v kapitole o sociálně –psychologických aspektech správy korporací. Někdo „převzal odpovědnost“ a zatímco ostatní díky difůzi odpovědnosti věnují pozornost něčemu úplně jinému, podnik se potichu položí. Po jmenování lokálního podnikatelského guru do funkce předsedy představenstva , převládne přesvědčení, že dokáže přejít vodu suchou nohou. Jde‑li o podnik v obtížích, musí se nově jmenovaný neexekutivní člen představenstva nejprve přesvědčit, že pevně odhodláni změnit situaci jsou všichni ‑ investoři, kolegové v představenstvu i vrcholová exekutiva.
Kvalifikace neexekutivního člena představenstva pro konkrétní situace
Vezměme za příklad funkci např. marketing nebo inovace výrobků. Neexekutivní člen představenstva má poskytovat znalosti, které jsou nad rámec exekutivní funkce. Jeho přidaná hodnota by neměla spočívat v nahrazení role funkčního specialisty ( potřebuje-li podnik řízení marketingu, měl by to být člen exekutivy), ale v přínosu dalších znalostí nad rámci dané funkce. Stručně řečeno, efektivní neexekutivní člen představenstva se v této roli stává oporou příslušného funkčního exekutivního pracovníka.

Kvalifikace je do značné míry funkcí profesionální pověsti a zkušeností. Neexekutivní člen představenstva může například mít konkrétní znalosti odvětví spravovaného podniku nebo nového sektoru, do kterého podnik vstupuje. Kvalifikace se opět odvíjí od použitelnosti a hloubky předcházejících znalostí.

Pokud se podnik ocitne ve svém rozvoji na nějaké kritické křižovatce, je užitečné mít ve správním orgánu někoho, kdo se v této situaci již někdy nacházel. Typické oblasti znalostí v tomto případě zahrnují předchozí účast na koupi podniku vedením (MBO), mezinárodním fúzi nebo akvizici, nebo v privatizaci.Kvalifikace v tomto případě vyplývá z četnosti či hloubky zkušeností.

Jestliže kdy neexekutivní člen představenstva nabízí svými znalosti další dimenze, např. mezinárodní pohled, nebo širšího záběru resortu, pak jeho kvalifikace pramení ze schopnosti převést široké zkušenosti do konkrétního praktického pohledu.

Velmi důležité jsou osobní sítě. Tam, kde neexekutivní člen představenstva udržuje pevné vazby se zákazníky, dodavateli nebo jinými osobami, které mají výrazný vliv na osud podniku – jsou to obvykle např. bývalí státní úředníci nebo důstojníci armády, tam kvalifikace pramení ze schopnosti udržovat tyto sítě v dobrém stavu, z jejich dalšího rozvíjení rozvíjení a ze schopnosti předcházet jejich atrofii, což není vůbec jednoduché a obvykle se to stává.

V oblasti řízení jde o zkušenosti z jiných představenstev a dozorčích rad. Většina neexekutivních členů tyto znalosti má automaticky. Jejich kvalifikace pak vyplývá ze schopnosti poučit se z těchto zkušeností a ze schopnosti použití těchto nových znalostí pro zvýšení výkonu správní rady hostitelského podniku. Leadership, silné osobní vlastnosti, schopnost uvádět události do pohybu, podnikavost a zapálení pro práci, tvořivost, nebo naopak schopnost vrátit na zem příliš vizionářského generálního ředitele hrají v práci neexekutivního člena správního orgánu rovněž velkou roli. Tyto schopnosti jsou sami o sobě kvalifikací. Je však třeba věnovat velkou pozornost tomu, aby silná osobnost nepřešla v extrém, protože silné osobnostní rysy se mohou, nejsou-li dostatečně kontrolovány, stát disfunkčními.