Řádné vedení účetnictví – jak naplnit povinnost statutárního orgánu obchodní korporace

28.4.2014

Zajištění řádného vedení účetnictví patří dlouhodobě k základním povinnostem statutárního orgánu akciové společnosti i dalších forem obchodních korporací a krom jejího zákonného vymezení (např. pro AS viz § 192 ObchZ a po rekodifikaci § 435 odst. 4 zákona o obchodních korporacích) je k dispozici i ustálená judikatura Nejvyššího soudu ČR (NS). Dalším střípkem do mozaiky českého právního rámce corporate governance v této oblasti se stal judikát Nejvyššího soudu ČR (NS ČR) sp. zn. 29 Cdo 134/2011 (rozhodnutí ze dne 29.1. 2012). Předmětný případ se týkal uplatnění nároku na náhradu škody způsobené (akciové) společnosti ze strany jejího statutárního orgánu. Obsahem škodní žaloby se stalo doměření daně z příjmu (resp. příslušenství daně, kam patří zejména úroky z prodlení, penále a další položky dle zákona o daních z příjmů), k němuž došlo z důvodu chyb v účetnictví dotčené AS, které byly zjištěny při daňové kontrole. Obvinění členové představenstva argumentovali, že v souladu s principem péče řádného hospodáře vedením účetnictví a podáním daňového přiznání pověřili kvalifikované osoby. NS ČR poukázal jednak na svou dosavadní judikaturu, dle které „pověří-li statutární orgán vedením účetnictví jinou osobu, je jeho povinností nejen prověřit, zda jde o osobu kvalifikovanou a vytvořit jí podmínky pro výkon funkce, ale také výkon svěřené působnosti efektivně kontrolovat“ a tyto povinnosti dále rozvedl doplněním kritéria, že .. „ k vytvoření předpokladů pro výkon svěřené působnosti – vedení účetnictví – patří i zajištění toho, že podklady, které pověřená osoba dostane, jsou úplné, správné a pravdivé.“

 

Z výše uvedeného rozhodnutí NS ČR (a předchozí judikatury k této věci) lze shrnout, že základním předpokladem pro vyvinění členů statutárního orgánu obchodní korporace z odpovědnosti za škody způsobené nesprávným vedením účetnictví je souběžné naplnění následujících podmínek, které statutární orgán jednající s péčí řádného hospodáře musí zabezpečit:
• zajistit vedení účetnictví prostřednictvím kvalifikované osoby;
• vytvořit kvalifikované osobě podmínky pro řádný výkon její činnosti;
• zajistit, aby osoba pověřená vedením účetnictví obchodní korporace dostávala podklady, které jsou úplné, pravdivé a správné;
• provádět kontrolu účetnictví
(v případě, že statutární orgán pověří jinou osobu vedením účetnictví, je povinen sledovat a dohlížet na to, jak jsou účetní činnosti prováděny); dle řady názorů nebude provedení externího (statutárního) auditu zřejmě považováno za dostačující výkon kontroly ze strany statutárního orgánu.
27.4. 2014
Vladimír Brož, prezident CGI