Tajemník – klíčové povinnosti (II)

20.5.2007

Měl by upozornit správní orgány a jejich členy na potenciální možnosti porušení zákonů a závazných předpisů bez ohledu na to, zda mu tuto povinnost explicitně ukládá jeho pracovní smlouva.

Tajemník společnosti ty povinnosti, které nevykonává sám, deleguje a dohlíží na jejich plnění tak, aby společnost nepochybila a nebyla vystavená sankci či žalobě.
Tajemník jako manažer má následující klíčové povinnosti:
• Jednat v dobré víře v zájmu společnosti
• Nejednat v jakémkoliv postraním zájmu
• Vyloučit konflikt zájmů
• Nemít utajený zisk z obchodů pro společnost  nebo jejím jménem

Ustavit řádnou praxi správy a administrace správních procesů
Zajistit soulad procesu správy s požadavky regulátora kapitálového trhu je rovněž jednou z klíčových povinností tajemníka společnosti. Řádná praxe správy vyžaduje akceptovat i další doporučení, jako Kodex KCP a další dokumenty ( v UK např. Yellow Book- přijetí cenných papírů na burzu a City Code on Take-overs and Mergers – Blue Book-  vydává Panel of Take-overs and Mergers).

Seznam klíčových povinností tajemníka společnosti
Následující seznam zahrnuje povinnosti, které jsou obligatorní a povinnosti, které ukládá řádná praxe správy. Nejde o úplný seznam, ale tajemník společnosti ho může využít k posouzení své praxe. Tajemník společnosti by měl ve své praxi brát v úvahu  nejen obchodní zákoník, ale i další právní předpisy (zákon o konkursu a vyrovnání, zákon o cenných papírech, atd.)

Tajemník potřebuje plnit následující povinnosti:
1. Příprava a administrace jednání správních orgánů
2. Příprava a administrace jednání valné hromady
3. Příprava výroční zprávy
4. Soulad postupů při správě společnosti s jejími stanovami a dalšími korporačními dokumenty
5. Požadavky Komise pro cenné papíry
6. Požadavky Burz cenných papírů
7. Obchodní rejstřík
8. Koordinace informačních toků o finančních reportů společnosti
9. Registrace akcií
10. Monitorování akcionářů
11. Změny ve struktuře a objemech vlastněných akcií
12. Fúze, akvizice, proces due diligence – příprava a účast v týmech
13. Corporate governance – monitorování trendů, facilitace zapojování nových členů správních orgánů, podpora a služby     členům správních orgánů atd.
14. Neexekutivní členové správních orgánů – komunikační a informační místo
15. Ochrana listin společnosti
16. Kancelář správních orgánů
17. Corporate identity – dohled nad využíváním manuálů v praxi
18. Dceřinné společnosti – výkon správy a administrace procesu správy dceřiných společností
19. Celkový soulad – compliance