Tajemník obchodní společnosti si zaslouží respekt (I)

17.5.2007

Dnešní tajemník společnosti by měl aktivně hrát ústřední roli ve správě společnosti. To vyžaduje vynikající komunikační schopnosti, důkladnou znalost podnikání společnosti a regulací s ním spojených, silný charakter, integritu a především profesionální přístup. Ve Velké Británii obchodní zákoník ukládá všem společnostem tam registrovaným jmenovat company secretary. Za jmenování odpovídá správní orgán společnosti (Board of Directors).
Komise pro cenné papíry ČR už v roce 2001 a poté i v roce 2004 ve svém Kodexu řádné praxe správy společností doporučila, aby kótované společnosti jmenovaly své tajemníky. Ani britský obchodní zákon ani český Kodex však nepopisují explicitně, co takový tajemník po svém jmenování má dělat. Fakt, že jmenování tajemníka společnosti není v ČR uloženo zákonem a malá dostupnost informací může vést k tomu, že nově jmenovaný tajemník podcení význam své odpovědnosti a rozsah povinností.
Bližší zkoumání zákona a moderního podnikání  však potvrzuje, že tajemník hraje ústřední roli ve správních procesech a jejich administraci.
Britský Combined Code (July 2003), Code Provisions, A.5.3 říká:

„Všichni členové správních orgánů musí mít přístup k radám a službám tajemníka společnosti, který správnímu orgánu odpovídá za to, proces správy je v souladu se všemi zákony, pravidly a vyhovuje požadavkům regulátora kapitálového trhu. Záležitosti týkající se odvolání tajemníka musí projednat  správní orgán jako celek.“

To lze považovat za uznání klíčovém podílu tajemníka na účelnosti a účinnosti práce správních orgánů a plynulém chodu správních procesů společnosti. Pro naplnění této role musí tajemník neustále aktualizovat své znalosti v oblasti práva, corporate governance, regulace kapitálového trhu zejména však proto, aby mohl poskytovat rady a podporu členům správních orgánů (především neexekutivním členům, kteří nemají detailní znalost businessu společnosti).
Tento materiál je autorizovaným průvodcem povinnostmi tajemníka veřejně obchodovatelných společností. Účelem materiálu je rozlišit povinnosti, které každý tajemník má vykonávat (klíčové povinnosti) od dalších povinností, které tajemníci společností často vykonávají.
Klíčové povinnosti jsou ty, za které je tajemník odpovědný jako manažer společnosti a které jsou předmětem řádné praxe správy. Seznam klíčových povinností je extraktem stanov, statutu tajemníka, souvisejících právních a regulačních předpisů a řádné praxe správy.

Role tajemníka společnosti
 Role tajemníka společnosti se soustřeďuje do tří hlavních oblastí: správní orgány, společnost a akcionáři. Role tajemníka společnosti se v každé z těchto výrazně liší.

Správní orgány
Tajemník musí zajistit, že jmenování členů správních orgánů a jejich práce ve správních orgánech probíhá v souladu s právními předpisy, s korporačními dokumenty a řádnou praxí správy. Tajemník administruje proces správy, zajišťuje pro členy správních orgánů poradenskou podporu a další služby.
Tajemník poskytuje své služby jak jednotlivým členům, tak i  správním orgánům a jejich výborům jako celku. Usnadňují přístup k informacím o projednávaných záležitostech, zpracovává zápisy z jednání a archivuje veškeré dokumenty podstatné pro proces rozhodování správních orgánů a jejich výborů.Součástí práce tajemníka je sledovat soulad předkládaných dokumentů s relevantními právními a dalšími předpisy.

Společnost
Tajemník společnosti zajišťuje soulad  s relevantními právními a regulačními předpisy vztahujícími se ke specifikům podnikání společnosti. Tajemník se podílí na implementaci  strategie společnosti tím, že  zprostředkovává komunikaci a informační toky mezi exekutivou a správními orgány o rozhodnutích a pokynech správních orgánů. Tajemník je ústředním zdrojem informací, rad a podpory v záležitostech řádné praxe správy a etiky podnikání.

Akcionáři
Tajemník společnosti potřebuje vhodnou formou komunikovat s akcionáři, aby se ujistil, že jejich zájmům je věnovaná při správě společnosti náležitá pozornost. Tajemník společnosti je také prvním kontaktním místem pro institucionální a další investory, obzvlášť v záležitostech týkajících se corporate governance (systému správy společnosti).

O klíčových povinnostech tajemníka obchodní společnosti budeme hovořit v dalším článku, který vyjde v průběhu příštího týdne…