Zasedání správních organů – best practice administrace správy

4.7.2007

Zasedání správních orgánů není úplné, dokud není schválen zápis. Obsah zápisu ze zasedání představenstva či dozorčí rady se stává významným dokumentem pro akcionáře, regulátory, soudy a především pro samotné členy správních orgánů. Ve sporných případech je to jeden z mála důkazních materiálů, kterým lze prokázat nebo vyvrátit vynaložení péče řádného hospodáře.

Co to znamená, když se hovoří o řádném hospodáři?
Řádný hospodář reprezentuje dostatečně rozumnou, vzdělanou, zkušenou a pečlivou osobu, která však nemusí nutně disponovat profesionálními znalostmi, schopnostmi a zkušenostmi z oblasti práva, ekonomie, výroby, jež jsou při provozování daného podniku nezbytné. Řádný hospodář není povinován odbornou péčí, ale musí umět včas rozpoznat kdy je třeba uplatnit pomoc profesionála. Pokud se člen orgánu chce vyhnout odpovědnosti za kolektivní rozhodnutí, musí hlasovat proti rozhodnutí a v případě, že byl přehlasován zároveň vyčerpat všechny možnosti pro zvrácení realizace rozhodnutí. Také by se posuzovala jeho předchozí aktivita v dané věci. Pokud rozhodnutí prosazoval a pak jen alibisticky zdvihl ruku proti, odpovědnosti zřejmě zbaven nebude. Jedním ze základních předpokladů naplnění povinnosti péče řádného hospodáře je zajištění včasných, dostupných a obsahově správných informací potřebných pro rozhodování správních orgánů společnosti a současně vedení a archivace řádné dokumentace monitorující tyto rozhodovací procesy. Proto je důležité věnovat maximální pozornost řádné administraci corporate governance.  

A jak má best practice vypadat? Na tuto otázku neexistuje jednoduchá odpověď. Pokusíme se však nastínit základní osvědčené praktiky, tak jak se osvědčily v praxi.

Přípravu zasedání správních orgánů obvykle zajišťuje tajemník společnosti (corporate secretary) či jeho kancelář. Tajemník společnosti by se měl účastnit všech zasedání správních orgánů a měl by zajistit zpracování, řízení, evidenci a ukládání výstupů ze zasedání správních orgánů, zápisů z jednání, výpisů (rozhodnutí) ze zápisů včetně sledování plnění jednotlivých výstupů v dalším období.

Program každého zasedání připravuje tajemník společnosti na základě jednání s předsedou příslušného správního orgánu. Po odsouhlasení předsedou je program distribuován, způsobem a ve lhůtách stanovených v jednacích řádech všem členům správních orgánů. Program je distribuován společně s podkladovými materiály pro nadcházející zasedání. V praxi se osvědčilo zavedení portálu pro administraci corporate governance, která významně zefektivní a zjednoduší distribuci materiálů, jejich dostupnost i bezpečnost. Zápis jakožto finální produkt zasedání orgánu musí být přesný a kompletní.

Vytvořte si systém umožňující tvorbu šablon dokumentů včetně standardizovaných textů pro tvorbu programů zasedání, krycích listů k podkladovým materiálům, návrhů a finálních verzí zápisů, včetně výpisů usnesení z jednotlivých zasedání.

Pozice tajemníka  společnosti je stále více ceněná a poptávka po kvalifikovaných tajemnících neustále roste.